深交所就退市整理期业务特别规定征求意见

本文发布时间：2012-12-01 05:15:00

第一章总则

　　第一条为完善上市公司退市整理期制度，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2012 年修订)》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所交易规则》(以下简称“《交易规则》”)、《深圳证券交易所会员管理规则》等有关规定，制定本规定。

　　第二条上市公司股票被本所作出终止上市决定进入退市整理期进行交易等相关事宜，适用本规定。

　　第三条退市整理期间，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员仍应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所有关规定，履行相应义务。

　　第四条本所会员应当按照本所有关规定采取相应措施，提醒投资者注意防范参与退市整理期股票交易的投资风险。

　　第二章股票交易

　　第五条退市整理期间，上市公司的证券代码不变，证券简称应当变更为“XXX 退”。

　　同时发行 A 股、B 股的上市公司，其 A 股、B 股股票按规定进入退市整理期交易的，其证券简称应当分别变更为“XXA 退”、“XXB 退”。仅发行 B 股的上市公司，其 B 股股票按规定进入退市整理期交易的，其证券简称应当变更为“XXB 退”。

　　第六条退市整理期的期限为三十个交易日。退市整理期间，上市公司股票全天停牌的不计入退市整理期。

　　第七条退市整理期间，上市公司股票原则上不停牌。公司因特殊原因向本所申请其股票全天停牌的，累计停牌日不得超过五个交易日。

　　第八条退市整理期间，上市公司股东所持有限售条件股份的限售期限将连续计算，限售期限届满前相关股份不能流通。

　　第九条退市整理期间，上市公司证券的涨跌幅限制、行情揭示、交易信息公开等其他交易事项应当遵守《交易规则》等相关规定。

　　第十条退市整理期届满，上市公司股票终止上市。

　　第十一条上市公司应当在股票被终止上市后及时做好相关工作，以确保公司股份在退市整理期届满后四十五个交易日内可以进入全国性的场外交易市场或者符合条件的区域性场外交易市场转让。

　　第三章信息披露

　　第十二条退市整理期间，上市公司及相关信息披露义务人应当继续按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上市规则》、《创业板上市规则》等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　第十三条退市整理期间，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

　　第十四条上市公司应当在收到本所终止其股票上市决定后及时披露股票终止上市公告，并同时披露其股票进入退市整理期交易的相关情况。相关公告应当包括以下内容：

　　(一)终止上市股票的种类、证券简称、证券代码以及终止上市决定的主要内容；

　　(二)公司股票在退市整理期间的证券代码、证券简称和涨跌幅限制；

　　(三)公司股票退市整理期期限及预计最后交易日期；

　　(四)退市整理期公司不筹划、不进行重大资产重组等重大事项的声明；

　　(五)终止上市后公司股票登记、转让、管理等事宜；

　　(六)终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式；

　　(七)本所要求披露的其他内容。

　　第十五条退市整理期间，上市公司应当每五个交易日发布一次股票将被终止上市的提示性公告，在最后五个交易日内应当每日发布一次股票将被终止上市的提示性公告。本所可以视情况要求公司调整股票终止上市提示性公告的披露频率。

　　第十六条退市整理期间，上市公司应当在所有对外发布的公告中按照以下表述向投资者进行特别提示：“本公司股票预计于 XX 个交易日后(或于 XX 年 XX 月 XX 日)被终止上市，敬请投资者审慎投资，注意风险”。

　　第十七条退市整理期间，上市公司董事会应当关注其股票交易、媒体报道和市场传闻，必要时应当及时作出澄清说明。

　　第十八条上市公司应当在退市整理期届满当日发布股票摘牌公告，对公司股票终止上市后进入场外交易市场转让的具体事宜进行说明，包括市场名称、进入日期、股份重新确认、登记托管、场外交易市场交易制度等情况。

　　第四章其他事项

　　第十九条上市公司在退市整理期间不得筹划或实施重大资产重组等重大事项。

　　第二十条处于重大资产重组筹划阶段或重大资产重组进程中的上市公司如出现《上市规则》、《创业板上市规则》所述股票终止上市情形的，可以选择其股票进入退市整理期交易并终止重大资产重组等重大事项，或者选择不进入退市整理期交易而继续推进重大资产重组等重大事项。选择不进入退市整理期交易的公司应当承诺：公司股票如被终止上市，将进入全国性场外交易市场进行转让。

　　第二十一条上市公司出现本规定第二十条情形的，公司董事会应当在触及上述终止上市情形时及时发出通知召开股东大会，就公司是否终止重大资产重组等重大事项、股票进入退市整理期交易提交股东大会进行审议表决，并通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。上述决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第二十二条上市公司股东大会审议通过“终止重大资产重组等重大事项且股票进入退市整理期交易”议案的，本所将在作出终止上市决定后，且自《上市规则》、《创业板上市规则》规定期限届满的次一交易日起，安排该公司股票进入退市整理期。

　　第二十三条上市公司股东大会审议未通过“终止重大资产重组等重大事项且股票进入退市整理期交易”议案的，本所将在作出终止上市决定后，且自《上市规则》、《创业板上市规则》规定期限届满的次一交易日起，直接终止该公司股票上市，不再安排退市整理期交易。

　　第二十四条上市公司股票进入退市整理期交易的，应当在收到本所关于终止其股票上市决定后的两个交易日内，向本所提交以下材料：

　　(一)公司董事会关于变更证券简称的申请；

　　(二)公司董事会关于整理期间不筹划重大资产重组等事项的承诺函；

　　(三)退市整理期股票交易提示性公告；

　　(四)本所要求的其他材料。

　　第二十五条上市公司未按本规定履行相关义务的，本所自其股票终止上市后三十六个月内不受理其重新上市的申请。

　　第二十六条上市公司未按本规定履行相关义务的，本所将依据《上市规则》、《创业板上市规则》的规定视情节轻重对公司及负有责任的公司董事、监事、高级管理人员等相关人员采取监管措施或者纪律处分措施。

　　第五章附则

　　第二十七条上市公司发行可转换公司债券或其他股票衍生品种被本所作出终止上市决定的，参照执行本规定。

　　第二十八条本规定经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效。