创业板上市规则意见稿发布 引入直接快速退市机制

创业板IPO办法正式实施一周后,5月8日,深圳证券交易所发布了重要的配套规则——《深圳证券交易所创业板股票上市规则(征求意见稿)》（以下简称《上市规则》）,并公开向社会征求意见。

值得注意的是,为平衡保持公司控股权、经营稳定与满足股东适当退出需求这两种关系,创业板并未如此前传言的公司上市股份即“全流通”,而是根据不同股东类别设置了一至三年的限售期。

在退市方面,更是设置了区别于主板的“多元标准、直接退市、快速程序”三规则。

分三类限售

众所瞩目的股份限售在《上市规则》中有了明确规定,比如控股股东、实际控制人所持股份,应承诺自发行人股票上市之日起满三年后方可转让,以保持公司股权和经营的稳定,这与主板市场规定一致。

“这要考虑两个方面的平衡,一方面,股份限售时间不能过短,以免上市初期发起人股东过早、过快退出而影响公司股权结构和经营的相对稳定;另一方面,股份限售时间不能过长,以满足股东适当的退出需求,以及引导风险投资等加大对早期创业企业的投入。”深交所副总经理周明在通气会上说。

除控股股东、实际控制人以外其他股东所持股份,《上市规则》分了两种情况予以规范其出售行为。

一是在发行人向中国证监会提出IPO申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行增资扩股的,自发行人股票上市之日起12个月内不能 转让,并承诺:自发行人股票上市之日起12个月到24个月内,可出售的股份不超过其所持有股份的50%;24个月后,方可出售其余股份。

对于除前两类股东外的其他股东所持股份,按照《公司法》的规定,需自上市之日起满一年后方可转让。

快速直接退市

创业板的退市制度在《上市规则》中体现较主板更为严格。周明将其总结为三个特点:多元标准、直接退市、快速程序。

多元标准是指针对创业板公司的风险特征,充分借鉴主板尤其是中小板的监管经验,构建多元化的退市标准体系,引入财务报告质量、净资产、市场指标等方面的退市标准。

创业板比主板增加了三个退市情形,一是上市公司的财务报告被出具否定或无法表示意见的审计报告,在规定期间不能消除的;二是上市公司会计报表显 示净资产为负,未能在规定期限内消除的;三是增加了市场指标,即上市公司股票连续120个交易日累计成交量低于100万股,限期不能改善的。

“在以往监管实践中发现,部分上市公司虽已资不抵债,但仍靠政府补贴或者其他方式实现盈利,避免因出现连续亏损而被退市;还有部分公司财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告,不能向投资者提供真实有效的财务信息,这一规定可以提高上市公司资产质量,减少无效财务信息。”深交所有关 负责人表示。

创业板退市制度的第二个特点是“直接退市”,也就是说,创业板公司终止上市后将直接退市,而不再像主板一样要求必须进入代办股份转让系统。

当然,创业板公司退市后如符合代办股份转让系统条件,也可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。

“快速程序”是创业板退市制度的第三个特点,其主旨是针对三种退市情形,启动快速退市程序,以加快退市进程,更好地防范对退市风险警示公司的非理性炒作行为。

这三种情形分别是:未在法定期限内披露年度报告和中期报告的公司,最快退市时间从主板的六个月缩短为三个月;对净资产为负和财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见的审计报告的,暂停上市后根据中期报告的情况来决定是否退市,而主板是根据年度报告。

“这也是为了提高市场运作效率,避免无意义的长时间停牌。”前述深交所负责人说。

强化信息披露

创业企业的特点决定了信息披露在创业板监管中的重要作用,《上市规则》对创业板公司信息披露提出了更为严格和细致的要求,比如为防范新股上市首日暴炒风险,强化了上市首日信息披露监管等。

事实上,拟上市公司在刊登招股说明书后,媒体特别是网上论坛等渠道就会不断出现有关发行人的信息,一定程度上助长了上市首日股价的异常波动。《上市规则》对此类情况进行了明确规定。

一是要求刊登招股说明书后,发行人应持续关注公共传媒（包括报纸、网站、股票论坛等）对公司的相关报道或传闻,发现存在虚假记载、误导性陈述或应披露而未披露重大事项等可能对公司股票价格产生较大影响的,应在上市首日刊登风险提示公告,对相关问题进行澄清并提示公司存在的主要风险。

二是上市首日公共传媒传播的消息可能或已对公司股票价格产生较大影响的,将对公司股票实行临时停牌,并要求公司实时发布澄清公告。

《上市规则》还提出实行临时报告实时披露制度,即上市公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告,以提高信息披露的及时性。

针对创业企业技术创新活跃的特点,《上市规则》强调上市公司应充分披露其技术变化风险的相关信息。

“如商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产的取得和使用发生重大变化时要及时披露,及时披露关键技术人员的离职情况,出售或购买的核心技 术对经营业绩影响可能存在的相关风险要披露,属于商业秘密的,公司可以按交易所的有关规定申请豁免履行相关信息披露义务。”前述负责人解释说。

来源：21世纪经济报道