中概股缺的不仅是审计底稿

最近关于中概股的消息，基本上可以用风声鹤唳形容。

当地时间3月23日，美国证监会把中概股企业微博（美股代码WB）列入了预摘牌企业名录。微博需要于4月13日前向SEC提供证据，证明自己不具备被摘牌的条件。若无法证明，则会被列入"确定摘牌名单"。

在3月百济神州、百胜中国、再鼎医药、盛美半导体、和黄医药已经相继被列入"预摘牌名单"，它们需要于3月29日向SEC提供不具备被摘牌的证据。

按照SEC官网上的法律文件，被列入"确定摘牌名单"的公司需要在（自披露第一份年报开始计算、且2021年当做第一年）三年内提交SEC需要的文件。如果"确定摘牌名单"中的公司没有提交或提交的文件不符合SEC要求，它们将会在披露2023年年报后（2024年初）面临立即退市。

看似缓和的审计底稿问题又起风波。美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）在北京时间3月24日晚发布的一份声明中称，市场关于PCAOB与中方达成会计监管最终协议的猜测还为时尚早，"所有企业审计底稿都必须经过PCAOB审查，这是没有商量余地的，即便是对于那些来自敏感行业的发行人也不例外。"

消息一出，中概股又迎来一轮下跌高潮。中国金龙指数已从2021年高点20893点下跌至7416点，跌幅为64%。而代表中概股实际成交状况的ETF基金一直呈现下行趋势，截至3月26日美股收盘，这只基金报收26.75美元，下跌幅度4.83%。

 

周末中概股的投资人微信群中，基本上讨论的都是"割不割肉"或者"在什么时间点割肉"的问题，投资人并不看好未来三个月中概股股价的走势。

某种意义上，中概股迎来了最近5年资本市场的"至暗时刻"。

 

PCAOB的权利

 

PCAOB在美国是一个权力极大的证券市场管理和调研机构，根据最新通过的法案，PCAOB可以就他认为财报有问题的情况传唤乃至起诉上市公司的高管、股东、以及为上市公司审计财报的会计事务所、律师事务所等等。

这其实是一家针对上市企业进行财务监管的公众机构。虽然名义上隶属于美国证监会SEC，但相应的执法权却直通美国司法部。

这样一个机构的出现，是在2000年美股历史上最庞大的财务造假"安然事件"之后。

这起号称美股历史上从未发生过的造假案，直接导致了萨班斯奥克里斯法案的诞生。

这个法案加强了对公司上市和财务的审查。法案规定，所有向公众发布的财务报告必须是由首席执行官和首席财务官签字确认，如果发现财务造假相关的高管将最少承担10年或20年的刑罚。

这部法案和之后美国司法部的相关命令，都将对上市公司财务报告的审计大权交给了PCAOB。而在法律不断完善之下，现在美国股市出现类似安达信那样外部审计机构阻扰取证的情况，会面临10年的刑罚。

在这个严酷的法案出台之后，仅在安然事件调查同期，美国证监会陆续处罚和起诉了一大波美国明星企业。

2002年，世通公司虚报38亿美元利润，最终被迫申请破产保护。同年，施乐被指控涉嫌在1997-2000年期间夸大15亿美元的税款利润，随后达成和解。

根据美国的证券监管法律，PCAOB有责任依法对上市企业的财务及运营状况进行审计，以保证每股投资人权益，且该责任权限不因上市公司经营所在地而变化。

而依据美国司法部的授权， PCAOB有权起诉那些不配合其工作的会计师事务所。2012年12月，正是在这样的美国法律法规支持下，PCAOB起诉了德勤、普华永道、毕马威、安永以及BDO这四大国际审计事务所的中国分支，称其因拒绝向监管者提供相关的审计资料而违反美国证劵条例。

但在这件事情上，中国方面的态度也非常明确。审计底稿涉及到国家机密、信息安全乃至国家主权，依照《保密法》和《档案法》、《证券法》的相关规定，这种文档不能出境。

尤其是根据2020年3月正式实施的《证券法》规定，"未经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意，任何单位和个人不得擅自向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料"。

更别提让美国证券监管部门进入中国境内进行执法行动了，这是一种无法接受的"长臂监管"行为，违反了中国的司法主权。

这才是矛盾的核心。

 

审计底稿不叫事

其实PCAOB作为监管美国股市财务状况的机构，希望调取任何一家在美国上市公司财报的审计底稿，站在美股投资人的角度是一个正确得不能再正确的事情。

毕竟，PCAOB是向美国政府司法部以及美国股市投资者负责，而不是向中国证监会负责的。况且，这些监管行为保护的是美国股市投资者的利益，在美国国内得到了广大资本和投资人的拥护。

实际上对这一点，我国相关部门也心知肚明。而且从某种意义上，中国从未阻止美国证监会尤其是PCAOB来华审验审计底稿。

2013年中国证监会、财政部和PCAOB签署了"执法合作备忘录"，为各方就提供和交换与两国各自管辖范围内，调查相关的审计文件建立了一个合作的框架。

 

根据协议，今后涉及具体执法案件需要调取上市公司审计文件时，经美方提出申请后，中方可为其提供审计底稿。

但在实际操作层面，双方协作仍未实现完全破冰。

中国证监会回应称，中方从未禁止或阻止相关会计师事务所向境外监管机构提供审计工作底稿。中国证券监管机构迄今已向美国证券监管机构提供了多家在美上市中国公司的审计工作底稿。

但实际上由于美国证监会必须出示立案调查相关的文件，才能启动类似的审计底稿索取程序，这与美国证监会想日常就调取审计底稿的初衷相违背，也使得两国之间就审计底稿的合作效率异常低下。

某国际投行投资经理林悦表示，根据他掌握的数字，2018年到2019年两年间，可能有不到20家中概股企业的近30份审计底稿被移交给了美国证监会，"这个数量是远远不够的，光每年一份的年报，240多家中概股企业就应该有240多份审计底稿"。

这意味着，在信息透明化、证券监管方面，中美双方都有各自的原则，但彼此又不想放弃底线，中概股就在这样的僵持下越来越举步维艰。

在最近一次集体采访中，毕马威北方区高科组主管合伙人卢鹍鹏先生对这个问题的看法，也许代表了很多审计机构的心声。

"在目前这个时间点，中概股面临最大的挑战就是特朗普政府时代的特别工作小组的声明。如果这件事不能够顺利解决的话，对中概股的影响还是非常致命的。我个人认为随着国内资本市场的制度完善以及监管的加强，此次事件对中概股来讲是一个非常好的机会，当然这个过程应该是比较漫长的。"

在他看来，当前无论中概股企业如何抉择，都应该本着确保企业长期发展的原则，对企业所在行业、企业自身战略和估值、以及分析国内外市场政策和法规等方面综合权衡后作出理性决策。

但这场难以避免的大国较量，已经随着美国中期选举逼近，变得不计后果、不再隐晦。人们并不知道下一步棋子会落在哪里，唯一知道的是，棋子一定会落下来，并且节奏会越来越快。

如果一味被游戏规则牵着走，中概股企业可能会如临深渊。

统计数据显示，从1996年至2012年初，所有在美上市的海外企业里，共出现272起财务欺诈案。其中，来自中国公司的财务欺诈案达71起，占比26.1%排名第一。

而2011年开始的那一轮对中概股的调查潮中，SEC至少曾起诉17家中概股企业。其中绝大部分因为中美之间没有引渡条约最终选择公司摘牌、罚款、和解了事，但也有部分公司的高管被定为有罪，判处有期徒刑。

例如曾经作为中概股中国医疗技术有限公司的前CFO Michael Gluk因虚增销售收入，于2017年9月被判有期徒刑50个月。

缺的是沟通

3月16日新闻显示，国务院金融稳定发展委员会召开专题会议指出，关于中概股，目前中美双方监管机构保持了良好沟通，已取得积极进展，正在致力于形成具体合作方案。证监会也在同日表示，继续加强与美方监管机构的沟通，争取尽快就中美审计监管合作达成协议。

PCAOB最新的公告也表示，将继续与中国相关部门会商和接触，以达成一项合作协议，"为PCAOB提供必要的访问权限，以实现全面的检查和调查。我们感谢中国证监会和财政部参与解决这些重要的门槛问题，但尚不清楚中国政府从整体上是否同意允许给我们所要求的准入权限并提供便利"。

 

 

从最新发生的这些新闻可以看出，中国证监会和美国PCAOB有可能达成一个折中且双方都能接受的操作模式。而据某位证券业从业人士透露，已经有中概股上市公司接到证监会问询年报审计底稿的电话，"要求他们配合美国证监会相应调查，甚至提供审计底稿"。

这其实从某种角度上可以说明，中美之间也已经意识到，审计底稿成为双方金融互信的一个死结，必须解开。现在看双方都在向共同目标努力，预计很快会有消息传出，估计会呈现一种可落地可执行的状态。

林悦则表示，国际资本市场对这件事情乐见于成，"大家都认为两个大国之间不要就细节问题抠抠缩缩，争取一次解决，让市场归到市场本身，而不是受政治因素影响。"

也因此之前跌的一塌糊涂的中概股，在最近这几天出现小幅上扬的趋势。

然而真正从中概股本身来看，其实这些公司缺乏的并不是审计底稿拿出国境的权利，也不是迎接PCAOB的审查有没有底气，他们真正缺乏的是跟美国机构投资人、监管部门之间有效的沟通。

纵观之前发生的，美国对于中国相应股票摘牌或者启动调查的事件，除了少部分因为政治因素影响以外，大部分中概股走到这一步其实跟缺乏交流有很大关系。

毕竟中概股在美国发行的是托管凭证，也就是ADS而不是股票本身。原因就在于中概股很多企业的业务不在美国本土展开，绝大多数都在中国国内。如果按美国本土上市的规定，无法通过美国证监会的审查。

因此，这些企业在美上市都是根据金融衍生的相关法案，发布股票托管凭证，间接走入美国资本市场。

这就带来了另一个重要的问题，那就是这些中概股企业的业务不在美国市场发生，尤其是很多互联网创新企业，其商业形态几乎独一无二。如果没有亲身经历，很多美国的投资者乃至分析师，并没有办法理解这些企业的发展前景和核心竞争力。

也因此，如果这些公司的财报出现一些异常波动，虽然很有可能这些波动在国内媒体看来可以理解，但放到美国证监会和投资人那里就产生了信任上的怀疑。

前段时间贝壳被机构做空的事件，就是一个特别好的例子。

所以与其说PCAOB希望审查所有中国企业的审计底稿是对中概股的不信任，还不如说这种不信任，是因为长期的缺乏沟通和对中概股各个企业业务不了解造成的。

从这点来说，当下中概股企业缺的并不只是审计底稿能否公开，如何加强跟美国监管部门和投资人之间的沟通，是各家中概股企业亟需思考及解决的重要问题。

毕竟老祖宗告诉我们，"众口铄金，积毁销骨"。

俗语还有云："三人成虎"，都是一个意思。