一日双罚！*ST卓然连续四年造假近3亿，退市倒计时开始

9月11日晚，科创板上市公司*ST卓然（688121.SH）同时收到了两张来自监管部门的《行政处罚事先告知书》。一张对应2025年12月启动的立案调查——查实该公司2021年至2024年连续四年财务造假；另一张对应今年5月的立案——因未在法定期限内披露2025年年报违规。

两张预罚单叠加的结果是：*ST卓然可能触及重大违法强制退市情形。一旦最终行政处罚决定书结论不变，公司将终止上市。

四大路径拆解：这笔账是怎么做出来的？

从上海证监局披露的《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字〔2026〕11号）来看，*ST卓然的造假并非单一手段，而是四条路径并行运作，横跨四个完整财报年度。

第一条路径是虚构应收账款收回。通过伪造客户回款记录来虚减坏账准备和信用减值损失，从而直接虚增利润。这条手法贯穿2021至2023年的年度报告。

第二条是在不满足收入确认条件的情况下提前确认收入，导致2023年报出现虚假营收和利润。

第三条是建立虚构的业务往来，覆盖2023至2024两年的年度报告，涉及虚增营业收入和利润总额。

第四条则更为隐蔽——利用参股公司的不实财务报表来核算投资收益。这一手法导致了2021年报虚增投资收益、而2022年报反而虚减投资收益的结果，说明该操作在不同年度的影响方向并不一致，进一步增加了外部审计发现的难度。

四套手法叠加之下，造假金额达到了惊人的程度。2023年是重灾区：当年虚增营业收入达3.63亿元，占当年报载营业收入的12.25%；虚增利润2.24亿元，竟超过了当年报载利润总额的一半以上——占比高达148.33%。这意味着如果没有这2.24亿的造假垫底，2023年的实际利润几乎为零甚至为负。

信披漏洞：不只造假，还在掩盖什么？

除了上述四项财务造假外，*ST卓然还存在多项信息披露重大遗漏。这些遗漏本身同样触犯了《证券法》，但性质与造假截然不同——它们是故意隐瞒已经发生的重要事件。

最严重的问题之一是关联交易遗漏。招股说明书和2021年年度报告中均未披露相关关联交易。此外，非经营性资金占用事项也未及时披露，且2022至2024年年度报告持续存在这一问题。资金占用是A股上市公司最常见的掏空方式之一，大股东通过非经营性往来占用上市公司资金，本质上是一种变相分红。

另一项重大遗漏是实控人张锦红两次被采取留置措施。留置是监察机关的调查措施，足以反映公司实际控制人可能涉嫌严重违法。如此重大的负面信息在2024年年报中依然未被披露，意味着投资者在长达数年的时间里完全不清楚自己持有的是一家实控人被留置的公司。

结合财务造假两项违法违规行为，上海证监局拟对*ST卓然给予警告并处以1250万元罚款。这不仅是公司层面的罚单，更牵扯到一系列个人。

谁为该买单？

根据告知书，张锦红作为实控人被拟处以1950万元罚款并没收违法所得，同时被采取十年证券市场禁入措施。这是相当严厉的制裁——禁入意味着未来十年内不得在任何单位从事证券业务，也不得担任上市公司或挂牌公司的董事、监事、高级管理人员。

副总经理张新宇也被处以430万元罚款和三年证券市场禁入。其余四位董监高分别被处以150万元至430万元不等的罚款。

与此同时，负责*ST卓然审计工作的会计师事务所也被证监会正式立案调查。如果审计机构未能发现如此规模的系统性造假，其执业质量将受到严峻质疑。按照此前康美药业等案例的先例，中介机构也可能承担连带赔偿责任。

值得注意的另一组数据来自2025年年报的披露过程。今年4月，审计机构在审计中发现重大事项并要求公司提供合理解释和支持性资料，随后多次强调将继续出具非标审计意见。4月28日，独立董事全票反对2025年年度报告，导致年报无法提交董事会审议。公司股票因此自5月6日起停牌，直至8月6日才披露这份迟到三个月的年报。

这份年报显示公司去年净利润亏损1.88亿元，创下上市以来首次亏损纪录。两名董事甚至在年报披露后仍投出弃权票，认为无法保证报告的真实、准确和完整。

投资者怎么办？

对于二级市场投资者而言，*ST卓然一案的核心关切在于两点：一是退市后所持股票的处置；二是能否就造假造成的损失获得赔偿。

从退市程序看，目前案件仍处于"事先告知书"阶段。公司在收到告知后有申辩和听证的权利，最终由证监会出具正式的《行政处罚决定书》。只有在该决定书确认违法行为达到重大违法强制退市标准后，上交所才会启动退市程序。整个流程通常还需要数月时间。

民事赔偿方面，《证券法》第七十六条规定，因信息披露资料存在虚假记载导致投资者遭受损失的，发行人及相关责任主体应承担连带赔偿责任。这意味着除了*ST卓然本身，其控股股东、实际控制人、负有责任的董事、监事、高管以及保荐人和承销商都可能被追究赔偿责任。

但实际操作中，中小投资者如何发起集体诉讼、损失计算的具体口径是什么、各被告之间的责任如何划分，都仍需等待司法实践的进一步明确。

接下来关注三个信号

第一，证监会正式行政处罚决定书的出台时间和措辞。这将最终定性造假情节的严重程度，也是判断是否触发强制退市的法律前提。

第二，会计师事务所的责任边界。审计机构连续多年未能发现问题，究竟是能力不足还是失责失察，将直接影响其自身的声誉和未来业务的可持续性。

第三，独董问责是否会落地。四名独立董事在2025年年报中全票反对，但在过去四年的造假期间未见任何公开质疑记录。这种"事后否决、事前失声"的行为模式，将成为检验科创板独立董事制度有效性的典型案例。

普通投资者可以通过几个可操作的指标来判断类似企业的经营质量：关注应收账款占营业收入比重的异常变化趋势，留意非经常性损益在公司总利润中的占比，以及跟踪独立董事历年在股东大会上的投票倾向。这些信号往往先于监管机构介入，是早期预警的重要依据。