四年虚增利润2.87亿，这家科创板小市值公司如何系统性造假？

9月11日晚间，市值仅3.53亿元的科创板企业*ST卓然（688121.SH）公告收到证监会上海监管局的《行政处罚事先告知书》。一家在二级市场日均成交额寥寥、股价低至1.51元的石化装备制造公司，为何能持续四年对资本市场进行大规模的“数据虚构”？

根据告知书认定，*ST卓然2021至2024年年度报告存在严重的虚假记载、重大遗漏及未按时披露定期报告等问题。公司在这四年间累计虚增利润总额约2.87亿元。其中，2023年度虚增利润达2.24亿元，占当期记载利润总额的比例高达148.33%。这意味着，在那一年里，公司账面显示的将近一半的利润，完全是通过财务技巧凭空捏造出来的。

“消失”的关联交易与实控人的秘密

*ST卓然的主营业务是大型炼油化工专用装备的模块化制造，核心产品包括乙烯裂解炉和转化炉等石化重资产装备。这类To-B的重型制造行业，通常具有项目周期长、订单金额大、关联方交易复杂的特点。正是这些复杂的业务场景，为四年期的系统性造假提供了掩护。

查阅监管文书可知，造假的底层逻辑并非简单的伪造销售合同，而是利用信息不对称掩盖真实的资金流向。首先，公司在招股说明书和2021年年报中刻意隐瞒了部分关联交易；其次，从2022年至2024年，公司持续发生非经营性资金占用类关联交易，却从未向市场如实通报；此外，作为上市公司的“一把手”，实控人张锦红曾两次被采取留置措施，这一足以动摇公司经营预期的重大事项，也未能在规定期限内对外披露。

这种“明线报喜、暗线抽血”的操作手法，暴露出公司内部治理的全面失控。当实控人自身陷入法律风险时，管理层不仅没有启动危机隔离机制，反而选择将问题继续向资本市场转嫁。直到2025年底因涉嫌信披违规被立案调查，这张由谎言编织的网才被彻底撕开。

审计防线的全面失守与迟到的“无法表示意见”

一家年收入动辄数亿元的企业，能够连续四年逃过外部审计机构的核查，中介机构为何集体沉默？

在正常的财务运作中，审计机构通过抽凭、函证、实地盘点等手段，能够发现超过半数的异常交易。然而，*ST卓然的案例显示，当实际控制人高度集权、且刻意通过隐蔽的关联交易网络转移资金时，传统的审计程序极易被规避。

更值得警惕的是内控防线的坍塌。今年，*ST卓然原定的2025年年报逾期长达97天才勉强披露。在此期间，负责公司审计的机构对2025年度的财务报告出具了“无法表示意见”的审计报告，同时对公司内部控制有效性给出了“否定意见”。

“否定意见”和“无法表示意见”在证券市场上意味着什么？它代表审计师认为公司的账目已经混乱到无法验证的程度，或者内部控制系统已经完全丧失了防止错报的功能。对于科创板上市公司而言，内控被出具否定意见往往是监管层重点问询甚至实施退市风险警示（*ST）的直接导火索。2026年7月，公司股票已被叠加实施退市风险警示，其基本面已实质性恶化。

巨额罚没与强制退市的倒计时

面对如此恶劣的违规情节，监管层给出了严厉的顶格处罚预案。

根据《行政处罚事先告知书》，拟对*ST卓然处以1450万元罚款；对实控人张锦红处以2050万元罚款并采取十年证券市场禁入措施；时任副总经理、财务总监、总经理、董秘及监事等6名直接责任人员合计被罚3740万元。

除了经济上的重创，真正的杀手锏在于退市判定。上海证监局明确指出，公司行为可能触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形。若后续证监会下达的最终《行政处罚决定书》确认该红线被触发，*ST卓然的股票将被终止上市。

目前，公司已进入退市风险警示期。按照上交所的程序，一旦正式处罚落地且符合重大违法强制退市标准，公司将直接进入退市整理期。届时，这艘市值仅几亿元的“小舢板”将面临极高的流动性枯竭风险。对于目前仍持有该股的个人投资者而言，接下来的每一步走势都可能伴随着剧烈的踩踏。

中小投资者的索赔空间与避坑指南

随着行政处罚事先告知书的下发，一批针对*ST卓然的民事赔偿诉讼正在酝酿。根据《证券法》第85条及第95条规定，信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当依法承担赔偿责任。

从实务角度来看，投资者发起民事索赔的核心在于把握两个关键时间节点：一是公司实施违法行为的起始日（即最早开始造假并对外发布虚假财报的日子），二是揭露日或更正日（即利空消息被市场充分认知、股价发生剧烈波动的日期）。只要投资者的买入行为落在这个区间内，且在此期间产生了亏损，便具备了提起民事集团诉讼的资格。

此外，*ST卓然的案例也为市场提供了一个审视上市公司质量的观察样本。在面对任何一家制造企业时，投资者不应只盯着营收和净利润的增长曲线，更应关注三个维度的异常信号：首先是控股股东是否存在频繁的非经营性资金占用；其次是审计报告中是否出现了保留意见、否定意见或无法表示意见的“非标”预警；最后则是看关联交易是否在年报附注中呈现出异常的膨胀。

当一家企业的账本需要靠隐藏真实关联方和挪用自身资金来维持繁荣假象时，剥去光鲜的财务报表外衣，剩下的往往只有空壳。