卖盐的要买负极材料厂：雪天盐业停牌，方案期限只有10个交易日

一张公告，两种完全不同的生意被绑在一起

2026年8月28日晚间，雪天盐业（600929.SH）披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的停牌公告》（公告编号2026-032）：公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买河北坤天新能源股份有限公司控制权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。公司股票自2026年8月31日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

公告给出的时间表相当硬：公司须在2026年9月14日（含当日）前披露经董事会审议通过的本次交易预案或者报告书并申请复牌；若未能在此期限内召开董事会审议并披露方案，股票最晚将于9月14日开市起复牌并终止筹划本次交易，并承诺至少1个月内不再筹划重大资产重组。

停牌前最后一个交易日，雪天盐业涨停，收报6.04元/股，总市值99.06亿元（据中国基金报、每日经济新闻援引行情数据）。一家以食盐、纯碱、氯化铵为主业的湖南省属国企，要在10个交易日之内决定，是否把一家锂电负极材料公司买进来。

公告里的坤天新能源，只有一张"身份证"

在这份停牌公告中，标的公司的全部信息仅包括：成立于2018年5月25日，注册资本36,000万元，注册地在河北省石家庄市元氏县，企业类型为"股份有限公司（港澳台投资、未上市）"，法定代表人陈佐川，主营锂离子电池人造石墨产品的研发、生产和销售，产品应用于汽车动力电池和消费类电池。产能、客户、收入、利润、净资产，公告一概未披露。

交易结构同样处于极早期。公告称，初步确定的交易对方只有宋志涛、刘格军、高永静、陈佐川四人，因其为标的公司控股股东及主要股东，"将尽力促成本次交易"；由于标的公司股东较多，收购其余股份的安排"正在与标的公司其他股东协商推进中"，交易对方范围尚未最终确定，标的资产范围、交易作价、股份发行价格及支付方式均有待后续预案或报告书披露。目前各方签署的仅是《股份收购意向书》。

据中国基金报报道，坤天新能源前身为2000年成立的槐阳碳素，2022年10月至2023年1月完成两轮合计超20亿元融资，投资方包括SK中国、中石化资本、中金资本、建发集团等；2023年12月在河北证监局办理辅导备案拟独立IPO，并入选2026胡润全球独角兽榜单，被给予129.22亿元的估值口径。这些均非公告内容，尚未获得审计与评估验证。

但一个对比已经足够刺眼：媒体口径下标的的估值，已超过雪天盐业当前99.06亿元的总市值。如果交易真按这样的价格量级落地，上市公司要用自己的股权去换一块比自己还大的资产，股本结构和股东名单都会被明显改写。公告也印证了这一压力——交易完成后，标的控股股东宋志涛持有的雪天盐业股份比例"可能超过5%"，预计构成潜在关联方，本次交易因此预计构成关联交易。

雪天盐业的账：主业赚不动，第二曲线其实已经在并表

这笔并购不是突然起意，而是沿着一条已经走了一年多的路径继续加码。

2026年上半年，雪天盐业实现营业收入26.58亿元，同比下降2.89%；归母净利润7,918.13万元，同比下降9.23%；经营活动现金流净额2.54亿元，同比下降13.30%；加权平均净资产收益率仅1.04%。容易被忽略的是另一个数字：扣非归母净利润6,904.08万元，同比增长68.34%。公司在中报中解释，增幅主要因为上年同期政府补助金额较高、以及2025年12月同一控制下合并美特新材后追溯调整，导致上年同期扣非基数偏小——也就是说，主业盈利质量的"改善"，一部分是统计口径造成的。

真正赚钱的部分已经在变化。按2026年第二季度主要经营数据公告（编号2026-030），单季13.58亿元收入中，各类盐4.76亿元、纯碱2.62亿元、钴酸锂1.99亿元、烧碱类1.38亿元、氯化铵1.21亿元，电池正极材料已占到约15%。中报披露，控股61%的美特新材上半年营业收入4.75亿元、净利润4,107.58万元；按持股比例简单测算，约三成归母净利润来自这家2025年底才被纳入合并报表的正极材料公司。相比之下，盐化工主业仍在周期底部：中报援引百川盈孚统计，2026年上半年纯碱总产量约2,009.78万吨、同比增长10.24%，新增产能集中释放使价格处于近年低位；公司自己也把上半年定性为"行业整体处于周期低谷"。

同一条主线上，还有更大一笔钱在烧。衡阳绿色低碳盐碱产业园项目拟投入87.87亿元，2026年上半年只投入9,015.47万元，累计实际投入3.14亿元，进度3.58%；项目实施主体雪天新材上半年营业收入为零、净利润-156.56万元，本期还取得银行贷款8亿元，直接推高公司筹资活动现金流净额至7.90亿元。一边是88亿元规划投资的自建项目在爬坡，一边要再用发行股份加现金进入全新行业，资金与股本安排才是这笔交易真正的约束——这也解释了为何本次选择"发行股份+不超过35名特定投资者募集配套资金"而非现金收购。

同一天停牌的有研硅，照出的是另一种买法

8月28日晚披露并购筹划的不止雪天盐业。有研硅（688432.SH）公告拟以发行股份及支付现金方式，向中国有研科技集团、德州汇达基金购买山东有研艾斯半导体材料有限公司合计71.89%股权，并向德州景泰购买山东有研半导体材料有限公司14.98%股权；交易完成后两家公司均成为全资子公司，预计构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市，股票自8月31日起停牌，预计不超过5个交易日。

两笔交易的差别，比相似的形式更值得看。有研硅原本就持有山东有研艾斯28.11%、山东有研半导体85.02%的股权，买的是自己已经在经营、已经参股或并表的资产，本质是把少数股东权益收进来；雪天盐业买的则是一个全新行业、一批全新股东和一套新的管理团队，是"进入"而不是"整合"。因此两者的时间窗口也不同：有研硅只停不超过5个交易日，雪天盐业用满了10个交易日。

一个更现实的差异在估值上。按公开数据简单测算，有研硅8月28日市值565.39亿元（媒体口径）、2026年中报归母净资产45.64亿元，市净率约12倍；雪天盐业市值99.06亿元、归母净资产76.50亿元，市净率约1.3倍。对以股份作为支付对价的买方来说，市净率越低，换取同等资产所需稀释的股本越多。这是分析推断而非公告表述，但它直接决定了这笔跨界交易的价格能谈到什么程度。

倒计时里该盯的四件事

第一，9月14日之前能否披露经董事会审议通过的预案或报告书。这是硬约束：要么按期出方案并复牌，要么复牌并终止筹划，且此后至少1个月不得再启动重大资产重组。交易对价、发行价格、股份与现金的支付比例、有无业绩承诺，都要到那一刻才会第一次有硬数据。

第二，交易对方名单能否收敛到足以取得控制权的股比。公告显示标的股东较多、其余股份安排仍在协商，收不到足够股数，"收购控制权"就只是意向。

第三，审计评估与国资备案的结果。公告明确，标的净资产值与总体估值以符合《证券法》规定的审计、评估机构出具的报告为准，最终交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为参考依据。榜单和媒体口径的"估值超百亿"，与国资备案的评估值之间可能存在的差距，才是判断这笔交易贵不贵的依据。

第四，复牌后的主业成色。衡碱项目进度能否从3.58%向上走、美特新材能否继续贡献利润、纯碱价格何时见底，不会因一次并购公告而改变；负极材料客户认证周期长、石墨化环节重资产、价格竞争激烈，也不会因为是"第二增长曲线"就自动消失。

本次交易仍处筹划阶段，各方尚未签署正式协议，尚需公司董事会、股东会审议通过及监管机构审核、注册。本文基于公司公告与公开信息整理，不构成投资建议。

参考数据来源

1. 雪天盐业·关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的停牌公告（公告编号2026-032），2026年8月28日晚｜https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2026-08-29/600929_20260829_FBBG.pdf
2. 雪天盐业停牌公告全文（东方财富公告镜像）｜https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202608281828630992_1.pdf
3. 雪天盐业·2026年半年度报告（全文），2026年8月21日披露｜https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202608211828261643_1.pdf
4. 雪天盐业·2026年半年度报告摘要，2026年8月21日披露｜https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202608211828261644_1.pdf
5. 雪天盐业·2026年第二季度主要经营数据公告（公告编号2026-030）｜https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202608211828261647_1.pdf
6. 雪天盐业·收购湖南美特新材料科技有限公司41%股权暨关联交易的进展公告（公告编号2025-064），2025年12月17日｜https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202512171802400643_1.pdf
7. 有研硅·关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告（公告编号2026-037），2026年8月28日｜https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202608281828647970_1.pdf
8. 有研硅·2026年半年度报告摘要，2026年8月13日披露｜https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202608131827948353_1.pdf
9. 中国基金报《雪天盐业拟收购坤天新能源控制权，后者估值超百亿元》（21财经转载），2026年8月28日｜https://m.21jingji.com/article/20260828/herald/2a8ccdb80eb1994e4a0ce7bf99fc3ae5.html
10. 每日经济新闻《周一齐停牌！两家A股公司同日官宣“买买买”》，2026年8月28日｜https://www.nbd.com.cn/articles/2026-08-28/4565289.html
11. 科创板日报《加码12英寸大硅片等半导体材料 有研硅拟收购山东有研艾斯及山东有研半导体股权》，2026年8月28日｜https://www.cls.cn/detail/2468345