首家！瓦轴B决定退市，无溢价收购你怎么看？

近日，瓦轴B发布提示公告，称公司股票可能被终止上市。与此同时，在深交所作出终止上市决定后的两个交易日内，控股股东大连瓦轴集团承诺按 2．86 港元／股的价格，收购其他股东持有的全部余股。基于当前流通盘测算，本次余股收购所需最高资金总额为 2．9766 亿港元。

这并非一次普通的资本运作。一旦获得监管审批正式落地，瓦轴B将成为中国资本市场历史上第一家通过全面要约收购完成私有化退市的B股公司。

更引人注目的，是这次收购的核心特征——没有溢价。根据券商中国报道，中国银河证券投行相关人士明确提到，这将创下“第一家没有溢价完成全面要约收购的公司”的记录。这意味着，对于部分早期高价入场的中小股东而言，他们的持股成本远高于 2．86 港元，选择接受要约就等同于确认本金亏损。但在截止日后，依然有 1459 户持有 5452．46 万股的中小股东选择了预受要约，总量达到了生效条件的 1．5 倍。

为什么一场看似“不划算”的买卖，却能顺利达成？答案指向了同一个残酷现实：在长期流动性枯竭的背景下，“确定的退出通道”远比“死守一个随时可能归零的市场”更有价值。

B股市场的制度性衰退

要理解瓦轴B的价值，首先必须厘清B股市场本身的来龙去脉。

上世纪九十年代中期，伴随着国内外汇管制较为严格，国家设立B股的初衷是为境内企业提供一条吸引境外投资、募集外汇的渠道。以人民币标明面值，但以美元、港币等外币交易——这种特殊设计在当时具有明确的战略意图。

然而，随着随后几十年金融改革与改革开放的不断深化，这一制度设计的存在基础已被彻底瓦解。

从企业端来看，中企通过B股筹集外汇的需求几乎完全消失。一方面，有大量有外汇需求的企业直接赴香港等地上市；另一方面，随着我国对外贸易高速增长以及外汇管理制度的持续改革，国内的外汇市场已经完全能够容纳各类跨境支付需求。

从投资端来看，B股同样失去了存在的必要性。境外投资者不再局限于B股市场，QFII、沪港通等机制先后开通，外资可以通过港股通或者直接在A股市场上投资优质企业；境外个人投资者的入市门槛被大幅降低。而境内投资者更是面临着A股、港股、美股等多种选择，没有必要再受限于B股这个狭窄的板块。

更为致命的是交易层面的结构性障碍。B股的开户、交易与清算制度一直较为繁琐，个人投资者受到每年 5 万美元外汇额度的严格限制。在普通人看来，用旅游换汇的资金去买B股，既不符合实际用途，也难以形成规模效应。

根据Wind数据显示，截至 2026 年 9 月 30 日，沪深两市目前仍在交易的B股股票尚有 79 只。在这 79 只存量标的中，纯B股（即从未同时发行A股的B股上市公司）仅剩 7 家。可以说，B股市场已经处于名存实亡的边缘。

瓦轴B的创新解题路径

回顾过去的十年间，B股的主动退市并非闻所未闻，但主要依靠三条经典路径：一是B转A，也就是将B股转换为A股并在上交所或深交所继续交易；二是B转H，即在转换的同时转去港股主板挂牌；三是A并B，通过吸收合并的方式实现退市。

这些路径的共同点在于，通常需要引入A股市场的估值体系或香港的资本市场资源，对于企业的资产质量、盈利能力和合规记录有较高的硬性要求。这就导致不少业绩平平甚至连续亏损的企业，根本走不通前两条路。

瓦轴B此次走出的第三条路——由大股东主导的全面要约收购私有化，提供了一条完全不同的市场化解法。

2026 年 1 月，瓦轴B发布公告称其控股股东计划发出全面要约收购报告书。到了同年 9 月 18 日，深交所正式受理了其主动终止上市的申请。而在节前最后一个交易日，即 9 月 30 日，瓦轴B再次发布公告，明确了余股出售申报的具体安排，确保即使未参与要约的股东也有机会在退市后的最后窗口期内实现离场。

整个过程节奏紧凑，逻辑清晰。整个项目的财务顾问由中国银河证券担任，贯穿了整个方案的策划和执行环节。多位受访分析师指出，这种“股东发起要约＋余股兜底”的模式，将主动权真正交还给了市场参与者，每一位中小股东都能根据自身持仓成本和风险偏好，自主决定是否套现离场。

这也是地方国资主导的典型特征。相较于民企急于脱身的心态，地方国企往往有着更长远的布局考量。

“无溢价”背后的套利与妥协逻辑

为何“无溢价”反而成了此次操作得以顺利落地的关键因素？

事实上，如果一家企业业绩向好、具备A股上市潜力，大股东通常会利用B转A的方式拉升估值后再行整合，届时必然伴随显著的溢价空间。但瓦轴B并不在此列。

该公司自 1997 年 3 月在深交所上市以来，曾是当时国内规模最大、品种最全的轴承生产企业之一，被誉为东北老工业基地的首家B股上市典范。然而步入新世纪后，随着全球产业链重构及国内轴承行业竞争加剧，瓦轴B的发展速度远不及预期。据财报数据追溯显示，到 2025 年，该上市公司的扣非净利润已连续录得十二年亏损。

面对一只常年趴在地板上、日均成交额寥寥无几的僵尸股，时间就成了最大的敌人。对于手握此类股票的散户或小机构来说，虽然账面成本可能是十多年前的高位，但如果长期无法变现，实际上每天都在承受巨大的隐性成本——包括机会成本、通胀侵蚀以及随时可能面临的退市摘牌风险。

在这种情况下，2．86 港元／股的要约价格虽然未能覆盖所有股东的买入成本，但它提供了一个确定性的退出节点。正如中央财经大学教授李国平在接受媒体采访时所评价的那样：“要约收购私有化是最好的办法，也是能彻底解决问题的办法。”

银河证券投行方面的专业人士也向媒体透露，在报价公平合理的前提下，资金充足的公司完全可以首选这一途径。他们特别强调，要复制整个方案，最关键的前提是对大股东、中小股东以及监管机构之间的综合研判和有效沟通。

谁会成为下一个？给投资圈的观察清单

无论瓦轴B能否最终顺利跨过审批门槛，它已经在B股清理的赛道上刻下了一道新的坐标。未来，什么样的企业最有可能复制这套玩法？

我们可以总结出几个关键的观察维度，供关注老旧边缘资产的投资者参考：

第一，企业是否具有国资背景且母公司资产实力尚可。瓦轴B之所以能拿出近 3 亿港元用于收购买断余股，离不开地方政府和大型国企集团的资金支持。民营企业由于自身负债压力，很难独立支撑大规模的现金要约。

第二，企业是否缺乏转型动力或缺乏独立登陆A／H 市场的能力。像很多传统制造业、老国企旗下的子公司，主业萎缩、技术老化，不具备注入A股市场的条件，留在B股只会消耗管理层精力，不如一次性打包处理干净。

第三，股价长期处于低位且无重大利好催化。只有当二级市场的流动性完全枯竭，股价长期低于甚至接近净资产时，提出不带溢价的要约才容易被市场接受。如果二级市场还有炒作空间，大股东通常会选择坐等升值而非平价回购。

第四，是否有专业的中介机构全程护航。正如本轮项目展现出的，复杂的跨境要约流程需要极高的专业度来处理税务、结算和合规报备。缺乏经验的小团队很容易在这里踩坑。

对于那些仍在坚持持有少量 B 股底仓的投资者而言，不妨对照上述标准审视自己的持仓组合。在这场注定走向落幕的历史进程中，尽早认清现实，或许比抱有幻想更加明智。