东兴、信达9月15日起不再复牌，中金换来一个行业第三

2026年9月7日，中国证监会出具证监许可〔2026〕2377号批复，同意中金公司以新增3,104,121,159股股份吸收合并东兴证券、信达证券的注册申请，并核准本次吸收合并、中金公司及东兴基金与信达澳亚基金变更主要股东、东兴期货与信达期货变更股权等事项。

同日，配套公告把时间表钉死：东兴证券、信达证券A股均自2026年9月15日开市起连续停牌，直至终止上市、不再复牌，9月14日是两家公司在A股的最后一个交易日；中金公司A股也因异议股东收购请求权申报自9月15日起停牌，至披露申报结果当日复牌。9月15日至17日为三家公司的行权申报期。

这不是一次普通的并购公告，而是一家头部券商与两条中小券商上市通道的同时改写。

31.04亿新股：这笔对价买到了什么

方案为纯换股、不设配套募资。中金公司向东兴证券、信达证券全体A股换股股东发行A股，交换其所持两家券商股份。

据2026年9月8日披露的重组报告书摘要，中金公司换股价格36.68元/股，按定价基准日（2025年12月18日，首次董事会决议公告日）前20个交易日A股交易均价37.00元/股扣除两期现金股利确定；东兴证券换股价格17.99元/股，为其基准日前20个交易日均价加26%溢价；信达证券换股价格19.11元/股，为其前20个交易日均价。换股比例为东兴1:0.4376、信达1:0.5210。

按报告书援引的2025年经审计数据，三家公司总资产分别为7,828.26亿元、1,141.98亿元、1,299.51亿元，营业收入284.81亿元、47.11亿元、40.44亿元，归母净资产1,220.58亿元、332.40亿元、280.70亿元。

新增股份按36.68元/股计约对应1,138.6亿元，换股后中金公司总股本由48.27亿股增至约79.31亿股。东兴证券现金选择权价格13.04元/股，低于9月7日14.00元/股收盘价；信达证券17.75元/股，高于其17.05元/股收盘价约4.1%。两家换股所得价值分别约14.64元/股、17.43元/股（按公告价与换股比例测算），实际取决于中金公司复牌后股价。

排名重排：从"第五"到"第三"的算法变了

报告书的备考口径最直白：以2025年度数据计，中金公司营业收入285亿元，合并后约372亿元，行业排名由第5升至第3；母公司净资本481亿元升至1,033亿元，由第12升至第4；营业网点247家增至441家，由第14升至第3；零售客户由999万户增至超1,500万户，投顾由3,866人增至5,756人。

把两家被合并方简单相加，三家2025年归母净利润合计约137.87亿元（不含协同与备考调整）。对照已披露年报的同业，这一规模仍排在中信证券（300.76亿元）、国泰海通（278.09亿元）、华泰证券（163.83亿元）之后。

这次合并让中金公司一次性补齐了"规模指标"，却没能在短期内补齐"利润指标"。差额揭示了交易性质：买的是资本金、网点和客群，不是当期赚钱能力。

三条比最能说明问题：2025年末三家公司经营杠杆率分别为5.35倍、2.81倍、3.60倍，中金强在资本运用效率、短在净资本规模；手续费及佣金净收入占比分别为53.28%、35.66%、44.24%；财富管理（或证券及期货经纪）分部收入占比33.32%、41.60%、46.00%——中金强于机构与投行，两家被合并方是更传统的零售经纪底盘。报告书所写的"资本金约束"即在于此：中金财富两融业务受净资本限制，合并后可打开杠杆空间与单客授信额度，并以买方投顾体系嫁接两家存量零售客户（2025年中金投顾人均代销产品创收约36万元、人均保有规模约1.2亿元）。

股东结构变化：汇金稀释，两大AMC入局

换股后，中央汇金直接持股193,615.57万股，占比由40.11%降至24.41%，仍为控股股东及实际控制人；A股股东合计持股由60.56%升至76.00%。新增两家主要股东均为金融资产管理公司：中国信达取得132,927.94万股、占16.76%，中国东方取得63,653.32万股、占8.03%（含一致行动人东富国创合计8.05%）。三方所获股份均锁定36个月。

东兴证券的大股东方为中国东方，信达证券为中国信达，两家券商本就脱胎于不良资产处置体系。合并后中金与两大AMC形成资本纽带，想象空间在资产投行、困境企业纾困、存量资产盘活与资产证券化——这也是批文同步核准基金与期货子公司股权变更的政策含义：不是"买壳"，而是牌照、子公司与股东资源的全链条整合。报告书把这一逻辑概括为从"交易驱动"的中间商转向"资产驱动"的价值创造者，能否兑现取决于整合而非批文。

中小券商的第二条路：主动退市成为选项

两家被合并券商上半年并未恶化。据报告书援引的审阅数据，东兴证券2026年6月末总资产1,326.38亿元，较2025年末增长16.15%，上半年营业收入25.06亿元、同比增长11.40%，归母净利润10.25亿元、同比增长25.13%；信达证券同期总资产1,202.50亿元、较2025年末下降7.47%，公司解释为主动处置金融资产、兑现浮盈。同期市场日均成交额约3.22万亿元、两融余额3.02万亿元。

经营改善仍选择被合并退市，说明判断依据已不是当期利润，而是生存结构：区域网点与零售客群的价值，正被头部平台的资本金、产品线和投顾体系重新定价。这为同类中小券商提供了一条不同于"业绩崩塌后退市"的路径——由国资大股东推动的主动终止上市与整体并入。

对持有两只股票的投资者，程序本身是关键：按东兴证券2026-051号公告，主动终止上市属于《上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订）》第9.7.1条规定的因吸收合并不再具有独立主体资格情形，公司将在现金选择权申报截止日次一交易日提交申请，上交所5个交易日内决定是否受理、受理后15个交易日内作出决定，公告终止上市决定后5个交易日内摘牌，且不进入退市整理期交易。

风险与观察指标：批文有效期只有12个月

批复划定了一整套硬约束：中金公司须在一年内按初步整合方案方向制定并上报具体整合方案；两家券商须在三年内完成工商注销、分支机构须在一年内完成工商变更登记；整合完成前须做好风险隔离、严格规范关联交易。注册批复自下发之日起12个月内有效。

公告列明的风险至少有五项：其一，报告书明确本次交易将摊薄存续公司当期每股收益；其二，合并各方须履行债权人通知程序，债权人可能要求提前清偿或提供担保；其三，中金公司、东兴证券、信达证券股东会A股有效反对票最大值分别对应52,906,764股、142,488,035股和147,111,851股，按行权价测算三项保护机制合计现金支出上限约63亿元（衍生测算）；其四，信达证券代行的资管计划持有中毅达24.27%股份，报告书称该部分不纳入被合并资产范围，处理安排仍在磋商；其五，两家期货公司的合并尚需另行报批，境外子公司股东变更与业务剥离须按当地法规推进。

后续最有信息量的观察点：中金公司A股复牌日与收购请求权申报结果、两家券商终止上市的受理与摘牌日、换股实施股权登记日与新股上市首日，以及一年内上报的具体整合方案。

本文不构成投资建议。

参考数据来源

• 中国国际金融股份有限公司 · 《关于公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司等事项获得中国证券监督管理委员会同意注册及核准批复的公告》（临2026-054） · 2026年9月7日 · https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202609071829105519_1.pdf
• 中金公司、东兴证券、信达证券 · 《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（摘要）》 · 2026年9月8日披露 · https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202609071829106062_1.pdf
• 东兴证券股份有限公司 · 《关于公司A股股票连续停牌的提示性公告》（公告编号2026-051） · 2026年9月7日 · https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202609071829106065_1.pdf