“大基金”董事因1元定价投弃权票，雅克科技折价引资谁在买单？

“大基金”内部出现了对国内芯片资产估值的分歧。

10月14日，A股上市公司雅克科技（002409。SZ）召开董事会，审议一项涉及金额巨大的议案：对全资子公司江苏雅睿半导体材料有限公司（以下简称“江苏雅睿”）进行增资扩股。决议结果看似寻常——8票同意、0票反对、1票弃权。

但在这一平静表决下，隐藏着国内半导体产业链上一笔极具代表性的“算术题”。

弃权票来自华芯投资管理有限责任公司（以下简称“华芯投资”）委派的董事雷亚玲。作为国家集成电路产业投资基金二期（简称“大基金二期”）的管理机构代表，她的反对意见直指交易的核心：为什么一个月前还估值过亿的企业，现在可以“1元钱”被卖给战略投资者？

1 元／股的“地板价”与1亿元的估值落差

根据雅克科技披露的公告，本次增资规模巨大。江苏雅睿拟引入招银金融资产投资有限公司（简称“招银金租”）、中信证券投资有限公司等外部投资者，外部增资额上限达到13．5亿元；雅克科技自身同步增资不超过4．3891亿元。

交易完成后，江苏雅睿的注册资本将从1．1109亿元飙升至19亿元，而雅克科技的持股比例将从100％被稀释至不低于28．95％。这意味着，这家曾经百分之百控股的子公司，即将变成一家由财务巨头参股的合资公司。

然而，引发争议的并非引资金额，而是定价机制。

按照协议，本次增资价格定为每1元注册资本作价1元。如果仅看账面数字，这属于“平价增资”。但雷亚玲指出的矛盾在于：在此前4月30日为基准日的资产评估中，江苏雅睿的全部股东权益价值已被评估为1．2176亿元，较当时约8874万元的净资产增值了37．20％。

《每日经济新闻》记者核算发现，如果按增资前的注册资本计算，这次“1元／份”的面值价格，对应的投前作价约为1．1109亿元，直接比4月份的评估值低了约1067万元。

对于大基金这样背负着国有资产保值重任的资金来说，这种“腰斩式”的折价不仅罕见，更触发了其合规敏感神经。雷亚玲在表态时指出，她认可此次增资对提升公司在半导体材料领域竞争力的方向，但基于审慎考虑，认为相关定价安排仍需进一步论证和完善，最终选择了弃权。

既然评估值是1．2亿元，为什么要用1亿元甚至更低的价格去融资？雅克科技的解释非常直白：因为子公司正在疯狂失血。

据雅克科技公告，评估基准日后，江苏雅睿的经营状况急剧恶化。截至8月31日，该子公司新增了2784．24万元的亏损。而在2026年上半年，营收仅为75．42万元的情况下，净亏损达到了2891．59万元。

江苏雅睿目前仍处于研发和客户验证阶段。在全球半导体供应链中，这类处于前端的新材料项目往往具有典型的“死亡谷”特征：前期需要投入巨资购买设备、雇佣高端工程师，且产品要通过下游头部晶圆厂的漫长认证才能产生收入。

在这种高频烧钱的阶段，企业的账面价值会随着时间推移迅速缩水。一旦现金流枯竭，项目就可能面临停滞。因此，雅克科技选择此时引入拥有强大资金实力的“金融系”战投（招银金租、中信证券投资），本质上是一场“输血”行动。

如果不进行这次高达17．8亿元（含母公司跟投）的增资，江苏雅睿的持续经营能力将面临严峻挑战。所谓的“折价”，其实是资本对半导体高风险周期的一种妥协。

这场争议的背后，折射出的是国有资本在参与半导体产业时的深层焦虑。

大基金二期入局雅克科技，意在通过上市公司撬动更多社会资本，培育硬科技龙头。华芯投资股权背景深厚，第一大股东为国开金融，其他股东还包括盈富泰克、苏州元禾等顶级国资机构。这些机构在过往的投资中，一直面临着极高的审计与问责压力。

当一级市场的评估逻辑遇到二级市场的现实亏损时，如何界定“国有资产流失”成了一个难题。在雷亚玲看来，即便有亏损在先，如此大幅度的折价引资仍缺乏足够的说服力，甚至可能涉嫌损害原有股东的长远利益。

上海新古律师事务所王怀涛律师向媒体表示，上市公司管理层应当高度重视弃权票背后的信号。虽然决议在法律程序上已经合法通过（8票同意已超过半数），但如果忽视重要股东通过弃权表达的担忧，可能会成为日后股东纠纷或监管问询的导火索。

值得注意的是，雅克科技方面对《每日经济新闻》记者回应称，雷亚玲的意见主要针对交易定价，而非增资方向；公司尊重每位董事的意见，且议案已获通过，可以执行。

此外，这笔资金的流向也值得警惕。协议约定，外部投资者投入的资金可用于偿还其对雅克科技的关联借款。这意味着，战投资金的一部分实际上是在填补母公司的债务窟窿，随后用于偿还本部金融债务。这种“拆东墙补西墙”的操作，进一步加深了市场对是否存在利益输送的猜测。

尽管持股比例降至29％，雅克科技仍通过将江苏雅睿董事会5个席位中的4席纳入囊中，并保留总经理和财务负责人的委派权，来维持合并报表的控制权。但这能否安抚住手中握有否决权的战投们，以及那些时刻盯着国资底线的“大基金”派出董事，仍有待观察。

在半导体行业周期性下行的当下，雅克科技的这笔交易或许只是一个缩影：一边是高不可攀的技术突破成本，另一边是严丝合缝的国资保值红线。如何在两者之间找到平衡，不仅是企业的考题，也是整个行业的痛点。