*ST萃华被拟终止上市：理由不是亏损，是凑不齐年报签字

一次没有亏损的退市

2026年9月8日，深圳证券交易所向沈阳萃华金银珠宝股份有限公司下发《终止上市事先告知书》（公司部函〔2026〕第276号），拟决定终止其股票上市交易。

这份告知书里没有"连续亏损"，没有"资不抵债"，也没有A股退市叙事中最常见的那套业绩崩塌逻辑。它只写了一件事：公司未能在被实施退市风险警示之日起的两个月内，披露一份"过半数董事保证真实、准确、完整"的2025年年度报告，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第9.4.18条第一项规定的终止上市情形。

这家公司的前身是1895年开设于沈阳中街的萃华金店，是国家商务部认定的"中华老字号"，2014年11月登陆深交所。它最后一份经审计的年报停留在2024年：营业收入44.38亿元，归母净利润2.17亿元，同比增长25.46%，并推出每10股派0.90元的分红方案。

一家还在赚钱的老字号，正在走向摘牌。

161天，三次窗口全部用尽

把时间线摊开，*ST萃华并不是被某一条新规"击中"的，它是自己把三次披露窗口一个个走完的。

公司原定于2026年4月29日披露2025年年度报告和2026年第一季度报告，因"定期报告涉及的部分信息需要进一步核实、补充完善"，未能在法定期限4月30日前完成披露；依据《上市规则》第8.3条，股票自5月6日起停牌；停牌两个月内仍未披露，依据第9.4.1条第一项，7月7日复牌，同日股票交易被实施退市风险警示；被实施退市风险警示之日起两个月内（9月6日前）仍未披露经过半数董事保证的2025年年报——退市条款被触发。

从4月30日法定期限失守，到9月8日收到拟终止上市告知书，中间隔着161天。

真正值得读的是这道门槛的措辞：规则要求的不只是"披露年报"，而是"披露过半数董事保证真实、准确、完整的年报"。翻译成更直白的话，就是不仅要把账本摊开，还得有超过半数的董事愿意用自己的名字和随之而来的法律责任，为这本账背书。

公司给出的解释前后一致：2025年年报涉及的收入、存货等重要事项需要进一步核实补充，同时聘请年度审计机构的事宜尚未完成。6月16日的公告（2026-060）称，截至当日对存货、收入等重要事项"核查涉及的范围广、工作量大，核查工作尚未完成"。到8月30日，这句话仍然原样出现在风险提示里。

最扎眼的一点：账面数字还在变好

假如这是一家连年亏损的公司，故事反而会简单许多。问题恰恰在于，它看上去"还不错"。

公司2025年第三季度报告显示：前三季度营业收入33.82亿元，同比仅增长1.74%；归母净利润1.74亿元，同比增长48.97%；毛利率13.62%。收入几乎原地不动，利润却涨了近五成——这是第一个需要留神的背离。第二个背离藏在2024年年报里：当年基本每股收益0.85元，扣非后基本每股收益0.25元，差额意味着账面利润中相当一部分并不来自主营业务的持续盈利能力。

而黄金珠宝恰恰是一门重存货、薄毛利、高周转的生意。公司在公告中反复强调、卡住年报的两项，正是"收入"与"存货"。

需要划清边界：以上只是数字结构与科目指向，不构成任何关于违法的判断。带有定性色彩的信息来自另一条线索——2026年2月9日，因涉嫌信息披露违法违规，证监会对公司立案（证监立案字0022026001号）；5月6日又因未按规定披露定期报告被再次立案（证监立案字0022026006号）。

8月6日的公告（2026-090）披露了阶段性进展：辽宁监管局通报"已初步查明，公司披露的部分年度财务信息涉嫌虚假记载，可能触及重大违法强制退市情形"，深交所同日下发关注函。"涉嫌""初步查明""可能触及"，这三个词目前都还停在原地，行政处罚并未落地。

先把公司按住的，是债务

治理停摆之前，资金链已经先出了问题。

2026年2月6日的公告（2026-014）显示，因合同纠纷和借款逾期，公司及子公司主要银行账户被人民法院冻结45个，实际冻结累计472万元，当时累计借款逾期本金25,400万元；基于"主要银行账户被冻结"，股票自2月10日开市起被实施其他风险警示，简称由"萃华珠宝"变为"ST萃华"。

到8月28日的公告（2026-104），累计借款逾期本金已达107,159.91万元，即10.72亿元，其中交通银行辽宁省分行逾期本金5,500万元、兴业银行沈阳分行3,600万元。半年时间，逾期本金从2.54亿元放大到10.72亿元。

价格端的坍塌几乎同步。8月6日收盘价1.88元/股、收盘总市值4.82亿元，首次跌破5亿元；截至8月31日，连续18个交易日收盘总市值低于5亿元；8月27日收盘价0.94元/股，首次跌破1元面值。8月30日的严重异常波动公告（2026-106）确认，股票连续30个交易日内收盘价跌幅累计偏离达到-70%。从首次跌破5亿元市值到跌穿面值，只用了21个交易日。

公司同期两次公告澄清：目前及未来三个月内无并购重组、实际控制权变更或债转股计划。控股股东、实际控制人陈思伟在股票异动期间未买卖本公司股票——而他本人已因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案，公司持股5%以上股东的一致行动人同样被立案，相关股份还出现了被司法执行与司法拍卖的进展。

2026年8月5日的第六届董事会临时会议记录显示，应参与表决董事9人（含独立董事3人），实际参与表决9人。董事会在形式上仍在正常运转。它没能做到的，是给出一份让过半数成员愿意签字保证的年报。

接下来该看什么

程序才刚开始。公司有权在收到告知书之日起5个交易日内申请听证，或在10个交易日内提交书面陈述和申辩；若未申请听证，深交所上市委员会将在申辩期限届满后15个交易日内就是否终止上市形成审议意见。一旦作出终止决定，股票自公告之日起5个交易日后的次一交易日复牌进入退市整理期，简称变更为"萃华退"，交易期限15个交易日，届满次一交易日摘牌；此后转入全国股转公司代为管理的退市板块挂牌转让，公司须保证摘牌之日起45个交易日内可以转让。

三个指标值得盯。其一，公司是否申请听证。其二，2025年年报最终以什么版本露面，9名董事中有几人出具书面确认意见、几人给出无法保证的具体理由——规则只要求过半数，只要过半数始终缺席，任何补披露都无法解除已经触发的退市情形。其三，交易类通道会不会先跑完：截至8月31日市值低于5亿元已连续18个交易日，距20个交易日的终止线只差2天，面值条款也已被触发；根据《上市规则》第9.1.15条，交易类强制退市的股票不进入退市整理期，那条路比现在这条路更快，也更没有缓冲。

此外，因未在法定期限（8月31日）披露2026年半年度报告，股票已于9月1日起停牌并自9月7日继续停牌。这条失守并未成为告知书上的退市理由，却决定了它在程序走完前不会重新出现在交易系统里。

这起事件留给市场的问题也更硬：当一家公司还谈不上资不抵债、账面利润仍在增长，却连一份有人签字背书的年报都交不出来时，"上市公司质量"该用哪套指标衡量。规则给出的答案非常朴素——先看有没有人敢为账本负责。