中金公司"三合一"获批：资产过万亿，为什么还不是第一

2026年9月7日，中国证监会出具证监许可〔2026〕2377号批复，同意中金公司以新增3,104,121,159股股份吸收合并东兴证券、信达证券的注册申请，并核准本次吸收合并。按中金公司同日披露的重组报告书摘要测算，合并后存续公司2025年末资产总计将从7,828.26亿元增至10,268.83亿元，营业收入从285亿元增至372亿元、行业排名由第五升至第三，母公司净资本由481亿元增至1,033亿元。

一个被反复提及的"券商航母"预期，需要在数字面前降温：同一年末，中信证券总资产2.08万亿元、国泰海通2.11万亿元。三家合体的备考规模不到前两者的一半。这笔交易真正改变的不是座次表上的第一名，而是中金公司自己被资本金卡住的那条通道。

一、两张牌照退出A股，一家主体换回三重资本

批复给出的路径非常具体：吸收合并完成后，东兴证券、信达证券依法解散，原两家公司的分支机构全部变更为中金公司分支机构；两家公司解散后须向证监会上交《经营证券期货业务许可证》。也就是说，A股名单上将减少两个券商代码，同时新增一张更大的综合牌照。

时间表已经排定。9月14日是东兴证券、信达证券A股的最后一个交易日；9月15日起，中金A股因异议股东收购请求权申报连续停牌，两家被合并公司同日停牌并将终止上市、不再复牌。批复还要求东兴、信达在三年内完成工商注销，中金及原两家分支机构在一年内完成工商变更登记，本次注册批复自下发之日起12个月内有效。

牌照层面的增量同样写进了批复：中金公司承接东兴基金2亿元出资（占注册资本100%）、信达澳亚基金5,400万元出资（占54%），并成为东兴期货、信达期货的控股股东，持股比例均为100%。投行、财富、资管、公募、期货的链条在同一个法人主体内被拉齐。

二、公司自己承认的短板，是资本金

判断这笔交易的动机，最可靠的依据不是外部解读，而是中金公司在报告书中的自我陈述。原文的措辞相当直接：长期以来，中金公司面临明显的资本金短板，母公司净资本在同行业可比公司中处于最低水平，资本杠杆率、自营证券规模等监管指标持续偏紧；截至2025年末，中金公司净资本481亿元，资本杠杆率12.18%。

证券公司的净资本可以理解为监管用来衡量"输得起多少钱"的核心指标，很多业务的规模上限都要按净资本的一定倍数封顶。子公司中金财富开展财富管理业务，母、子公司的净资本又无法跨实体调配，两融规模受限、跨业务线资产配置受限。这正是"利润率高、资本体量小"这种精品投行模式在重资本业务周期里必然遇到的墙。

合并后的数据给出了答案：母公司净资本1,033亿元，排名从第十二位升至第四位；营业网点从247家增至441家，排名从第十四位升至第三位；零售客户从999万户增至超过1,500万户，投顾人员从3,866人增至5,756人。换句话说，中金用31.04亿股新发股份，买来的是资本空间、渠道网点和客群基数，而不是资产规模的头把交椅。

代价也被写进同一份文件：2025年度备考基本每股收益从1.88元降至1.63元，下降13.30%。股本扩张速度快于利润增厚速度，摊薄是即时的，协同是滞后的。

三、控股股东换成AMC，实控人没有变

股权结构的变化比表面看起来更有意思。批复核准中国东方资产管理股份有限公司取得中金公司636,533,171股（占发行后总股本8.03%）、中国信达资产管理股份有限公司取得1,329,279,400股（占16.76%）。报告书摘要中的交易后备考股权结构显示，中金总股本由482,725.69万股增至793,137.80万股，中央汇金持股比例由40.11%降至24.41%，仍为第一大股东；H股股东合计占比由39.44%降至24.00%。

值得注意的是报告书的定性：本次交易为同一控制下的企业合并。这句话说的是中金、东兴、信达三家原本就归于同一个最终控制方，因此这不是一场市场化收购，而是国有金融资本体系内部的一次资产重组。东方资产与信达资产这两家以不良资产处置为主业的机构，由"券商母公司的股东"变成"头部券商的主要股东"，其取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，中央汇金所持交易前股份同样锁定36个月。

对二级市场而言，36个月锁定期意味着这批股份在短期内不会形成增量抛压，但也意味着真正的整合答卷要等到方案落地才能检验。

四、三个价格，三种选择

合并方案的最后一步，是把选择权交到异议股东手里，而三套价格的指向并不一致。

中金公司A股收购请求权行权价为34.57元/股，9月7日收盘33.45元/股，行权价高于市价约3.3%；东兴证券A股现金选择权行权价13.04元/股，同日收盘14.00元/股，行权价低于市价约6.9%；信达证券A股现金选择权行权价17.75元/股，同日收盘17.05元/股，行权价高于市价约4.1%。换股比例已经确定：每1股东兴证券A股可换0.4376股中金A股，每1股信达证券A股可换0.5210股中金A股；中金A股换股价格36.68元/股，东兴证券换股价格16.14元/股（按其定价基准日前20个交易日均价12.81元上浮26%确定），信达证券换股价格19.11元/股。

现金买盘也并非由合并方自己承担：中金A股收购请求权提供方为申万宏源证券，最大受让数量52,906,764股；东兴证券现金选择权提供方为中国银河证券，最大受让142,488,035股；信达证券现金选择权提供方为新华人寿保险股份有限公司旗下保险产品，最大受让147,111,851股。三家券商的整合，由同业与险资提供退出通道，这是本次实施安排里最容易被忽略的一处资金结构。

东兴证券的行权价低于二级市场价格，是本方案最值得注意的细节之一——选择拿现金的股东，实际上是在折价退出，而选择换股的股东则把命运与一家资本杠杆更高的新主体绑定。

五、接下来该盯什么

批复为后续整合设定了硬约束：中金公司应当按照已报送的初步整合方案确定的方向，在一年内制定并上报具体整合方案，明确时间表；整合完成前须与东兴、信达及其子公司做好风险隔离，严格规范关联交易。员工与客户安置被单列一条：落实业务、客户及员工衔接安置方案，确保客户合法权益不受损害。

三个观察指标最值得跟踪。其一，一年内上报的具体整合方案，尤其是报告书中提到"进一步探索以可行方式在中金公司层面整合财富管理业务"能否兑现，这决定净资本能否真正打通使用。其二，两家AMC股东进入董事会后的治理安排与关联交易边界，因为合并后公司在北京、福建、辽宁等区域承接了原两家公司的存量业务与渠道。其三，摊薄之后的协同兑现速度——备考每股收益下降13.30%是一次性的资本代价，还是一段时期的常态，取决于整合后的资产周转与客群转化率。

规模榜的第一名不是这次批复给出的答案。真正的考验从一年期限的那份具体整合方案开始。

参考数据来源

中国证券监督管理委员会 · 《关于同意中国国际金融股份有限公司吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司注册、核准……的批复》（证监许可〔2026〕2377号，经中金公司公告全文披露）· 2026-09-07 · https://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2026-09-08/601995_20260908_0OQW.pdf

中国国际金融股份有限公司 · 《换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（摘要）》· 2026-09-08 · https://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2026-09-08/601995_20260908_9ZFA.pdf

中国国际金融股份有限公司 · 《关于公司换股吸收合并东兴证券、信达证券之A股异议股东收购请求权实施公告》（东兴证券、信达证券同日披露各自现金选择权实施公告）· 2026-09-08 · https://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2026-09-08/601995_20260908_R6SC.pdf