省钱概念第一股！返利网借壳上市终于通过，阿里、京东是大客户

 

摘要：返利网为什么放弃自主IPO转向借壳上市？

 

12月24日晚间，ST昌九对外发布公告称，收到中国证券监督管理委员会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2020年12月24日召开的第53次并购重组委工作会议审核，公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。

 

根据此前ST昌九最新披露的重组草案，ST昌九拟置出资产作价7072.31万元，最终继受方杭州昌信承担相关的全部债务、债权，拟置入资产为上海中彦信息科技股份有限公司（以下简称"中彦科技"）100%股份，扣除分红后作价35.37亿元，其中，拟置入资产和拟置出资产差额部分共计34.66亿元，由上市公司拟以现金方式购买差额部分4.46亿元，以发行股份方式购买剩余差额部分30.20亿元，发行价5.19元/股。

 

交易完成后，中彦科技将成为上市公司的子公司，上市公司的控股股东将变更为中彦科技实际控制人上海享锐。

 

值得注意的是，中彦科技系互联网电商导购平台"返利网"的经营主体，本次重组意味着，交易成功后，返利网将借壳ST昌九登陆A股市场，上市公司主营业务将从丙烯酰胺的研发、生产与销售变更为第三方在线导购平台，ST昌九将成为"省钱概念第一股"。

 

上市之路频起波澜 先后两次遭上交所问询

 

事实上，返利网的上市之路可谓是频起波澜。

 

中彦科技曾在2018年做过辅导备案登记，拟自主冲击IPO、登陆A股市场，不过至今无果。2019年，又被后起之秀"值得买"抢先夺下电商导购第一股的位置，而本次其从独立IPO转向借壳上市成功，返利网上市一事终于一锤定音。

 

实际上，自返利网今年3月宣布借壳ST昌九以来，后者中途调整审计机构，且接连两次遭问询，仍然使得返利网的上市之路显得颇为坎坷。

 

据悉，自ST昌九3月18日公布本次重大资产重组方案后一周，其就收到了上交所的首份问询函，重点对本次交易安排、返利网的持续盈利能力、合规情况等诸多问题提出疑问。对此，ST昌九屡次以"部分事项需要进一步补充和完善"为由延期回复问询。

 

蹊跷的是，在正式回复第一次问询之前，ST昌九又于5月20日宣布将重组原拟聘审计机构普华永道变更为上会所和中兴财，并再次遭到上交所问询。

 

这在外界看来，重组关键期更换审计机构的举动难免令人质疑，背后或许另有隐情。有券商人士表示，"这不仅给昌九的重组增加了更多不确定性，同时也影响了重组项目的推进"。

 

不过，好在ST昌九接连回复上交所两次问询，并在7月9日交出了一份长达178页的回复，对此次交易各方的交易安排做了较为详细的阐述，尤其对交易合规性、注入标的的经营情况等关键问题给出了详尽的回复，在数次拖延回复后显示出了极大的诚意。

 

业绩持续下滑 高度依赖头部大客户

 

公开资料显示，中彦科技成立于2007年，是国内在线导购行业的鼻祖，其主营业务是运营第三方在线导购移动客户端"返利网"APP及其网站，主要提供电商导购服务、广告推广服务和技术服务。

 

按照对赌协议，中彦科技在2020年度、2021年度和2022年度实现扣非净利润分别不低于1.50亿元、1.92亿元及2.21亿元，共计近6亿元。

 

但实际上，其营业收入正在连续下滑，中彦科技2017年-2019年营业收入分别为9.27亿元、7.15亿元和6.11亿元；归属母公司股东的净利润分别为2.01亿元、1.47亿元和1.51亿元。

 

对于收入的降低，返利网解释称，主要是因为公司来源于优惠券类导购工具的收入占比上升，在优惠券模式下，用户在消费时可直接享受折扣优惠，直接导致成交额减少。而返利网与电商平台是以CPS(即按实际成交额)的模式结算，佣金减少，与此同时，在优惠券模式下，导购方不需要再向用户支付返利，因此收入受损。

 

据悉，目前与中彦科技合作的电商平台及品牌商包括阿里巴巴(淘宝、天猫等)、京东、拼多多等国内外知名电商。根据返利网官网信息介绍，目前其合作伙伴有400多家电商平台，以及超5万家品牌商户，累计注册人数超2.4亿。

 

不过，从公开的数据来看，返利网的客户集中度相对较高，这一风险不容忽视。

 

数据显示，返利网当下主要客户包括杭州阿里妈妈软件服务有限公司(淘宝、天猫)、重庆京东海嘉电子商务有限公司(京东)，上述客户的收入占总营业收入的比重约在55%以上，显然，其对头部大客户的依赖性不言而喻。

 

ST昌九也在此前披露的公告中坦诚指出，如因返利网的电商导购能力下降，或其他原因导致与上述电商龙头企业终止合作，或电商企业市场格局发生重大变化等，均可能对返利网的业务经营和盈利能力产生重大不利影响。

 

有业内人士直言，如果返利网在保持现有业务规模不缩水，同时有新业务发展起来，才有望达到三年实现6亿元的业绩承诺。

 

总的来说，返利网放弃自主IPO转向借壳上市，无疑希望通过资本市场募集更多资金以谋求更长远及多元化发展。而不可置疑的是，上市以后的发展战略，以及盈利模式对返利网的生存发展有着十分关键的作用。