打包境外资产在美上市计划失败，收购狂魔蓝色光标负债率近54%

首例A股上市公司SPAC上市宣告失败，蓝色光标因无法按时完成交割，美股上市梦想告一段落。

7月23日晚间，营销传播公司蓝色光标发布公告称，因新冠疫情爆发，导致无法按照相关协议约定的时间完成交割，因此决定终止公司境外资产美国市场证券化交易事项就此终止。

具体而言，该终止事项是去年蓝色光标企图通过SPAC（特殊目的公司）实现在美国主板市场上市的计划。2019年8月23日，蓝色光标发布公告称，计划将公司全资子公司蓝色国标下属的四家控股子公司的全部股权，和蓝色光标持有的控股公司Madhouse 81.91%的股权，全部注入一家在美国注册、纽约证券交易所上市的特殊目的收购公司，名为Legacy Acquisition Corporation。

该笔交易完成后，蓝色光标将持有Legacy公司至少44.4%，成为后者单一最大股东，对其形成实质控制，蓝色光标公司也将在财务报表上把Legacy纳入合并范围。从而使得蓝色光标在短时间内实现在美国主板市场的上市，获得更多融资，节省大量中介费用和筹备上市的时间。

这种操作，即为SPAC，全程为special purpose acquisition company，特殊目的并购公司。简单理解，SPAC就是一个空壳的并购基金，跨越IPO上市审批流程，相比买壳上市和借壳上市，金钱成本和时间成本都更低。

通常来说，SPAC由共同基金、对冲基金等募集资金组建而成，这个空壳公司只有现金，没有任何其他业务。在将这个空壳公司成功运作在纽约交易所或纳斯达克交易所上市后，主要且唯一的任务就是寻找一家有着高成长发展前景的非上市公司，与其合并，使其获得融资并上市。值得注意的是，并购必须在24个月内完成，否则这个SPAC就将面临清盘。

蓝色光标所注入的Legacy就是这个一个空壳公司，2017年11月在美国纽约证券交易所挂牌上市，创始团队成员多数在宝洁、百事等美国快消品集团担任要职，对消费者及营销市场颇有了解。这些人脉对于拥有海外业务扩张野心的蓝色光标来说，就是开拓业务的人脉资源。

对于蓝色光标来说，通过SPAC实现美股主板上市，不仅能够为其提供一个新的融资平台，而且还能够帮助其减轻商誉减值风险。

2015年以来，一路高举并进大手笔"买买买"的蓝色光标商誉一直高达46亿元以上，截至2019年12月31日止，蓝色光标商誉原值达到51.98亿元。而此前计划注入Legacy公司的5家控股子公司，商誉值总和接近22亿元，占比近半。

如果成功完成交易，蓝色光标将对蓝标国际这四家子公司和Madhouse的股权占比减少到44.4%，那么，对A股上市公司蓝色光标来说，即意味着蓝色光标的商誉减值风险压力也将减轻一半。

根据当时披露的公告，上述五家子公司2018年的净利润总和约为2.3亿元人民币，而蓝色光标全公司全年净利润为3.89亿元人民币。这就意味着，装入Legacy公司的这五家子公司，为蓝色光标贡献了59%的净利润。

对于蓝色光标来说，分拆上市获得美国资本市场的融资最主要的还是帮助其减轻债务风险。事实上，在营销公关行业呼风唤雨的蓝色光标，虽然通过外部收购使公司规模滚得越来越大，但是债务资金规模也滚得越来越大。

2010年，蓝色光标的资产负债率仅为6.94%，到2015年就达到了最高值66.75%，随后通过放缓收购脚步，逐渐开始降低负债率，但是2019年还是有53.67%。

举债经营还使其每年需要支付高额的利息，2010年财务费用还仅为494.3万元，到2017年就达到了2.9亿元，截至2019年底，蓝色光标的短期借款还有14.47亿元和4.51亿元的长期借款。而如果成功通过SPAC手段将旗下五个标的公司注入Legacy公司，即意味着这五个标的子公司也实现了在美国资本市场上市交易，也就相当于做了一轮新融资。根据此前计划，融资金融为21亿美元左右。

资料显示，蓝色光标成立于1996年，是中国最早成立的公关公司之一，2010年2月26日，正式登陆创业板，成为中国国内首家上市的公关企业。

不过，终止本次境外资产美国市场证券化交易并不会阻止蓝色光标进入海外市场及资本市场的决心。该公司称，仍然在积极寻找新的融资计划。