先有案例后有手册，中证协券商并购示范文件为何现在下发

9月1日晚间，东吴证券公告拟作价115.19亿元收购东海证券83.68%股份，这笔交易的三项行政许可申请已被证监会受理。两天后，另一条消息在券商合规与战略部门之间流转：据财联社和中国基金报9月3日报道，中国证券业协会近日向各券商下发通知，就《证券行业示范实践第7号——证券公司并购（征求意见稿）》征求行业意见。

这份文件被媒体称为行业内首份专门针对券商并购的示范性文件。它分三章：论证准备、并购交易、整合融合，覆盖从要不要合、怎么合，到合完之后怎么办。更值得注意的是财联社引述的文件定位：通过介绍已完成合并案例的示范做法，为行业提供参考借鉴。

这不是一份动员文件，而是一份总结文件。先有交易跑通，后有手册成型。这个顺序，比文件本身更能说明券商并购走到了哪一步。

一份不催交易的示范文件

把文件性质说清楚，才能判断它对行业意味着什么。示范实践是中国证券业协会的自律性文本序列，编号第7号说明它属于一个既有系列，本次把镜头对准并购重组。它不新设审批条件，不规定谁必须合并、谁不能合并，也不构成任何一笔交易的前置门槛。

内容上真正有信息量的是路径划分。文件把券商并购拆成两条：一是通过股份收购形成控股合并，母子公司各自保留法人资格，一般适用于上市券商并购非上市券商；二是吸收合并，合并为一家公司，多见于标的为上市或挂牌券商的情形。支付方式包括现金、发行股份购买资产，以及股份与现金结合。

两条路径各有代价。按文件表述，吸收合并的优势是资产、业务、牌照全面整合，后续整合不存在法律障碍，被合并方资产转由存续方直接持有，避免闲置与重复配置；控股合并的优势则是更稳妥地协调两地政府和税收安排、交易决策与交割流程更快。一句话概括：控股合并买的是缓冲，吸收合并买的是彻底，选路径其实是选后续三年要付哪一种成本。

论证准备的框架也值得一看：必要性评估拆成行业驱动与公司发展需求两个维度，可行性评估给出监管合规性、财务可行性、协同可行性、管控可达性四项。最后一项最不像口号——它问的不是交易能不能批下来，而是买下来之后管不管得住。

手册背后那批已跑通的交易

文件为何在此时出现，行业过去一年半的进程本身就是答案。

国泰海通是新"国九条"之后首单头部券商合并，到今年8月底已落地一年半。2026年半年报把它放在一个特殊位置：总资产超过中信证券居行业第一，境内客户数4089万户、投资顾问6332人均居首位。规模登顶的同时，它上半年仍在推进资管子、另类子、私募子公司的合并以及客户端APP融合。一家成立一年半的券商还在合并自己的子公司，这就是整合融合这一章存在的现实理由。

更靠前的交易正在闯关。中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券的"三合一"事项，8月27日经上交所并购重组审核委员会审核通过，8月28日三家公司同步披露注册稿，下一步需证监会同意注册。按三家2026年中报数据简单相加测算，合并后营收242.43亿元居行业第四，中金净资本从483.57亿元增至1026.46亿元、行业排名由第12位升至第5位。这是吸收合并提升资本使用效率最直观的一张账单。

此外，东方证券收购上海证券8月24日经股东大会高票通过、8月26日获上交所受理；国联民生已于2025年7月末实现对民生证券100%控股；浙商证券2026年6月完成国都证券35.1%股份过户；西部证券2025年10月收购国融证券64.60%后，今年中报首次并表。

行业同时处在业绩修复期。据21世纪经济报道对2026年半年报的梳理，50家上市券商及券商概念股上半年合计营业总收入3894.99亿元，同比增长45.08%；归母净利润1672.20亿元，同比增长48.66%。业绩修复期议价空间大、股东阻力小，历来是整合的有利窗口。

最难的一章在签字之后

如果只读一个信号，应该是：文件把最多笔墨放在整合融合，而不是怎么成交。

按媒体披露，整合部分给出"依法合规、平稳过渡、协同增效"三原则，提出可设专门组织与工作机制，中后台内控管理职能整合可适度先行；系统整合被拆成IT基础设施整合、法人切换、客户迁移切换、数据整合四个动作；业务整合涉及牌照资质承继、客户服务体系融合、业务管理标准统一、资产平稳迁移，条线覆盖财富管理、投行、资管、自营、研究；推进方式给了整体统筹、内外协调、任务督导三条建议，督导手段具体到专项督办、定期报告、专题会议。

这些细节值得行业协会专门写成文本，是因为有现成的困难样本。

国信证券2025年8月即获证监会批复控股万和证券，但2026年半年报显示，国信仍在按证监会反馈意见修订《收购万和证券整合方案》，尚未开启正式整合；万和证券上半年贡献营收1.53亿元、亏损1470.99万元。批文到手一年，正式整合还没起步，这是管控可达性最直白的注解。

浙商证券入主后的国都证券，把恢复业务资格列为首要任务，正推进制度修订、组织架构调整和整改验收。而完成合并的中小券商，座次并未立刻上移：2026年上半年净利润口径下，浙商证券第21位、国联民生第22位、西部证券第26位，上年同期对应第19位、第20位、第26位。合了，排名几乎不动。

交易章里的判断因此不是套话：境内外多市场同步停牌与停复牌、信息披露、跨市场换股登记结算、换股比例与换股溢价率能否让股东大会表决通过，任何一项都可能让协议停在半途。至于人员安排如何兼顾效率与稳定、文化如何有效融合，文件中是以课题形式提出的，而非给出答案。连协会的文本也承认：整合没有标准解，只能先给清单。

是不是并购浪潮的起点

回到最实际的问题：这份文件会不会推出一波合并。

它大概率不会直接制造交易。并购的驱动力在别处——同一实控人下的牌照整合、地方国资对属地券商的安排、净资本与风险覆盖指标对扩张的约束、投行与财富管理对规模的依赖。示范文件能降低的是整合的试错成本，把踩过的坑变成可查的清单。它更像给已在路上的车队发一本行车手册，而不是发信号让停车场的车上路。

真正能判断风向的是几个后续指标。其一，征求意见结束后是否转为正式文本，以及是否被嵌入券商分类评价或专项评价的加分项——只有当整合质量与评价挂钩，示范文本才获得约束力。其二，中金三合一、东方收购上海证券、东吴收购东海三单能否在年内完成注册与交割，尤其被并购方业务资格的恢复周期。其三，换股方案在股东大会的表决通过率与换股溢价率，决定后续交易的定价空间。其四，国泰海通、国联民生这类已完成合并的主体，客户迁移和APP融合后能否在财富管理市占率上体现增量。其五，行业主体数量的净减少。

边界也要留清楚：本文关于文件内容的细节均来自媒体转述，中证协官网截至发稿未检索到该征求意见稿全文，征求意见的反馈截止日期亦未披露；"首份"的定性同样源于媒体报道表述。政策层面，2024年以来监管层多次表态支持头部机构并购重组、中小机构差异化发展，这是本轮交易的共同背景。

短期更值得警惕的是叙事落差：合并公告能带来排名与市值的想象，而整合成效的兑现周期通常以三年计。国信与万和、浙商与国都已经说明，从获批到并表、从并表到真正成为一家公司，中间隔着内控、系统、客户和牌照的一整套迁移工程。手册发出来了，难题不会因清单消失。

（本文不构成任何投资建议。）

参考数据来源

中国证券业协会 · 官网自律规则栏目（发稿时该栏目未见该征求意见稿全文） · 2026-09-04检索 · https://www.sac.net.cn/zlgl/zlgz/

财联社 · 《中证协就券商并购示范实践征求行业意见》 · 2026-09-03 · https://www.cls.cn/detail/2473044

中国基金报（21财经转载） · 《券业并购将迎来首份示范性文件！》 · 2026-09-04 · https://m.21jingji.com/article/20260904/herald/47af5816537bb03afa6dc0a028248526.html