深交所关注拉卡拉:上市1年重新收购剥离公司,是否存在套利
深交所向拉卡拉下达关注函:要求说明公司在发售不上1年之内即再次收购剥离的分公司的缘故,以及此次收购筹备的过程,包括但不只限首度筹备时长、内部决定及与交易对手方沟通交流系统进程等,说明此次收购是否存在监管套利,是否损害上市公司利益。
拉卡拉称,此次交易有三个交易对手为公司关联公司法人,孙景丽为公司关联自然人,因而此次投资构成关联交易,但不构成重特大重特大资产重组。
按照2019年招股书说明书显示,拉卡拉曾提及其于2016年四季度将广州众嬴、深圳众嬴及其他累计10家金融资本增值业务公司剥离(以下简称"剥离公司"),并称"剥离公司中的北京拉卡拉、广州拉卡拉小贷的小额贷款业务发展迅猛,属于资金密集型业务,在行业监管、业务管理、风险管理、资本运作等方面与第三方支付业务存在差异,导致公司管理范围增大、运营效率降低,将剥离公司的业务剥离出去,有利于发行人进一步专注于发展第三方支付业务的主营业务,符合全体股东的利益,具有商业合理性"。其中,广州拉卡拉小贷是此次收购标底广州众嬴的控股子公司子公司。
4月9日晚,拉卡拉发表《关于收购资产暨关联交易的公告》(收购公告),拟收购标的为上市前曾剥离的广州众嬴、深圳众嬴两家公司,交易溢价增资分别为19.09亿元和2.07亿元。
4月9日公布的收购公告显示,拉卡拉方案使用19.09亿元自有资金收购广州众赢维融智能科技有限公司(广州众赢)100%股权,以及使用2.07亿元收购深圳众赢维融科技有限公司(深圳众赢)100%股权。
2019年年度报告显示,联想控股为拥有拉卡拉28.24%股份的第一大股东。
以公告信息披露的19.09亿元交易对价计算方法,拉卡拉在收购广州众赢时将向联想控股支付9.74亿元交易溢价增资,向孙陶然支付6.3亿元交易溢价增资。
另外,拉卡拉于2016年12月向联想控股、孙陶然控制的西藏考拉转让前述10家剥离公司,交易对价合计约14.4 亿元。而本次拟收购广州众嬴、深圳众嬴两家公司,交易作价达21.16亿元。