洪磊：私募基金行业考核机制将从结果导向转向过程导向

中国证券投资基金业协会会长洪磊11月14日在《财经》年会上指出，私募基金为实体经济提供可观资本金，但行业自律水平仍有待提升，未来行业考核机制将从结果导向转向过程导向。

行业自律区分于行政监管

基金业协会为基金行业的行业自律组织。2012年新修订的《基金法》，明确了行业自律的独立地位，构建了自律、行政、司法相互协调、相互补充的现代行业治理格局。

《基金法》第十条指出，无论行政监管还是行业自律，共同目标都是确保国家投资基金法律法规的实施，维护市场的秩序，保护投资人的合法权益，促进证券投资基金的规范发展。

和行政监管相区别的是，行业自律是在法律和行政监管要求的基础上，从市场缺陷和个体道德有限出发，将信用业务的完整需求转化为行业共同的行为准则。

行业自律虽具有公共管理的属性，但有别于行政监管，更有别于行政许可本质所在。行政监管与行业自律性质不同，一个属于行政行为，一个属于自律行为，行政行为依据的是法律法规，自律行为依据的是除了法律法规外还包括自律组织的章程、业务规则和行业纪律等。

私募基金为实体经济提供可观资本金

由于基金能够募集大家的资金，能够通过组合投资分散风险，同时能够通过有限合伙的方式解决管理人和投资人的关系和他们的不同诉求，所以它的活力正在不断得到迸发。

私募基金业务的开展依托于一系列金融契约。对各类模式加以规范、落实《基金法》的要求，是功能监管的核心，也是行业自律的方向。基金业协会开展私募基金登记备案以来，私募股权投资活力迸发，对推动企业权益资本的形成发挥了重要的作用。

截止到2018年二季度末，私募基金累计投资于未上市、未挂牌的企业股权、新三板企业股权和再融资项目达到90900多个，为实体经济形成股本金503万亿。2018年以来，各类基金的规模，特别是牌照机构私募基金的规模，在去通道政策的引导下，正在不断地减少和萎缩。但是，私募基金特别是股权基金的规模一直保持着正增长，为实体经济提供了宝贵的资本金。2018年一季度和二季度，私募基金投向未上市、未挂牌的股权本金分别占社会融资总额的66%和11.5%。

行业自律水平有待进一步提升

然而，随着市场的变化和风险因素的增加，与之相随的问题也逐步显现：大量机构出于规模扩张的问题，虚设私募基金管理人，导致登记后频繁更换法定代表人、控股股东或实际控制人，无法形成稳定有效的内部治理；部分机构试图以股权代持的方式完成登记，埋下风险隐患；部分产品先备案后募集，违背私募基金募集完成后再备案的事后备案制度的安排，滥用行业背书，虚设投资交易单元，分散募集集中运作，变相开展资金吃的业务；部分产品投向单一的债权资产，无法确定他们的产权，甚至任意创设收益权资产，不能有效维护基金资产的安全性。

私募基金行业考核机制将从结果导向转向过程导向

习总书记在民营经济座谈会上的讲话，为基金业协会改进自律管理方法，推动行业效率提升指明了方向。基金业协会下一步将引导市场改变考核机制，从结果导向转向过程导向，更加注重过程中的行为规范和信用约束，只有投资人和管理人很好地遵守了流程规范，并做出有效决策，才能真正承担市场不确定的风险，维护投资人的信心，坚定健康稳定发展的基础。

为此，基金业协会将在以下三个方面推进自律建设的进程：

第一、进一步完善登记备案须知，优化登记备案的流程，为市场提供清晰的标准。基金业协会的登记备案，基本上经历了四个发展阶段，前两个阶段基本上没有门槛，第三个阶段开始了有条件的备案，从今年开始开启了第四个阶段。

从数量上看，第一、二阶段的高峰，每个月登记的机构达到4000家。第三阶段，每个月在1000家左右，现在进入的第四阶段，每月登记数已经下降到了200家以下。在这个过程中，可能一些登记机构有所抱怨，但是如果不提高行业的标准，市场的秩序会更加混乱。

所以，协会下一步将进一步明确股东增持性、稳定性的要求，厘清管理人登记的边界，强化主体资格责任，进一步明确关联方的要求，落实内控指引，加强高管及从业人员的合规性、专业性要求，强化公平对待投资者和投资者利益保护要求，对证券类产品的安全设计、业绩报酬提取机制和结构化分配收益机制做足必要的限制。

对债权类产品，严禁其从事信贷类业务；对股权创投类产品，要求封闭运作，增持投资并确权；对收益类的产品，要保证资产可追溯的稳定现金流，收益权可特定化，严禁刚性回购。

第二、出台行业尽职调查指引，强化规范性。基金业协会将推出不同的尽调指引，对于私募股权和创投基金管理人，尽调指引将涵盖投资策略、投资流程、团队建设、合规风险控制能力、环境与社会影响等14项指标，按必要和个性化提供参考模板，方便专业投资者更加全面地了解基金管理人，帮助其基于市场化信用做出合理决策。同时，推动发布对基金投资标的底层资产的尽调指引，确保基础资产增持可靠，帮助基金管理人更好地管理好投资组合的风险。

第三、全面实施信用信息报告制度。推动建立多维度市场化信用机制，此前已经推出了会员信息报告制度，在这个基础上，基金业协会将于今年底正式发布私募股权投资基金管理人会员信用信息报告标准。

股权类机构信用信息报告指标，将包括合规性、稳定度、专业度、透明度等24项指标，并附之于14项投资风格指标，推动信用信息报告制度在私募基金全行业发挥信用记录和信用约束的作用，为行业建立公允、透明的评价体系和评价机制，提供便利条件，为相关金融机构建立白名单提供信用推荐和信用验证服务，让信用记录良好、内部治理稳健、历史业绩优秀的私募机构有机会脱颖而出，获得更好的展业成本，获得更大的展业空间。

私募基金募资难背后原因

当前，私募基金出现募资难，其原因是多方面的：大量机构重复登记，不合理扩张造成僧多粥少；部分机构和产品内部结构复杂，增加资金运转的层次和融资成本，造成劣币驱逐良币，造成实体经济融资贵；此外，私募基金税收预期不稳定，部分地区出现的税赋追溯现象也不利于私募基金的募投积极性。

目前，我们的问题是清楚的，方向也是明确的，基金业协会将按照《基金法》的要求，全面落实信用业务，做好行业信用建设和风险防范，与各方力量携手，共同推进现代治理体系的建设。